福斯特：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

杭州福斯特应用材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福斯特”）对外公布的《杭州福斯特应用材料股份有限公司年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目录

第一章受托管理的可转换公司债券概况 ...... 4

第二章发行人2025年度经营与财务状况 ...... 11第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...14第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 20

第五章可转换公司债券本息偿付情况 ...... 21

第六章债券持有人会议召开情况 ...... 22

第七章可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 23第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第九章受托管理人履行职责情况 ...... 27第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 28

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.29

第一章受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

杭州福斯特应用材料股份有限公司HangzhouFirstAppliedMaterialCo.,Ltd.

二、可转换公司债券概况

1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量本次发行可转债募集资金总额为人民币30.30亿元，发行数量为303万手（3,030万张）。

3、债券余额截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为3,029,838,000元。

4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。

5、债券利率第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年11月22日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29

日至2028年11月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

售权。

（2）附加回售条款在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、担保方式本次发行的可转债不提供担保。

第二章发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况

发行人主要从事薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售。2025年度，发行人实现营业收入1,549,080.31万元，产生营业成本1,379,349.95万元。2025年度，发行人实现营业利润89,286.99万元，实现净利润74,389.77万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

注：上述财务指标计算方法如下：

1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利变化。

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况报告期内，对于“福22转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。

二、募集资金使用情况截至2025年末，“福22转债”募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

注：截至2025年末，本公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金共计68,500.00万元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回共计9,000.00万元。截至2025年末，“福22转债”募集资金使用情况对照表如下所示：

“福22转债”募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元

注1：感光干膜产品处于中低端向高端产品发展的过程中，导致项目未达到预计效益；注2：效益计算区间为2025年12月。

三、发行人募集资金使用情况核查2025年度，公司不存在变更“福22转债”募集资金最终用途的情况，专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金用情况。

第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“福22转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、设立募集资金专项账户、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

报告期内，发行人未发生赎回、回售的情况。

报告期内，发行人付息情况如下：

注：由于2025年11月22日为休息日，可转债付息日顺延至2025年11月24日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章债券持有人会议召开情况报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章可转换公司债券跟踪评级情况发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询联合资信评估股份有限公司于2026年6月8日发布的有关报告，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对国泰海通受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

2025年度，公司与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况较好，承诺主体未发生违背相关承诺的情形。

三、特殊约定触发情况

1、转股价格调整的情况

公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公

司2024年度利润分配预案的议案》，公司决定以除公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东按每10股派发2.60元（含税）现金红利。根据《募集说明书》的约定，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，转股价格将进行调整。据此，公司于2025年6月17日披露《关于“福22转债”转股价格调整的公告》。

2、触发向下修正价格的情况

（1）2024年12月2024年12月11日至2024年12月31日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（28.00元/股），已触发“福22转债”转股价格向下修正条件。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起一个月内（即2025年1月2日起至2025年2月1日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。公司于2025年1月2日披露《关于不向下修正“福22转债”转股价格的公告》。

（2）2025年2月2025年2月5日至2025年2月25日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（28.00元/股），已触发“福22转债”转股价格向下修正条件。2025年3月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“福22转债”转股价格的议案》，同意将“福22转债”转股价格由32.94元/股向下修正为15.00元/股。公司于2025年3月14日披露《关于向下修正“福22转债”转股价格暨转股停复牌的公告》。

（3）2025年4月2025年4月7日至2025年4月25日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（12.75元/股），已触发“福22转债”转股价格向下修正条件。经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起三个月内（即2025

年4月28日起至2025年7月27日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。公司于2025年4月26日披露《关于不向下修正“福22转债”转股价格的公告》。

第九章受托管理人履行职责情况国泰海通作为“福22转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

2025年6月27日关于发行人2024年度受托管理事项出具《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》。

第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人（作为甲方）与国泰海通（作为乙方）签署的《债券受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息

披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司决定以除公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东按每10股派发2.60元（含税）现金红利。

公司于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》等，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司董事会成员人数将由7名调整为9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事。

上述事项均未对债券持有人权益产生重大影响。其中，股利分配事项是公司根据监管指引、公司章程、分红回报规划等相关规定，回馈公众投资者的必要举措，股利分配事项未对公司的现金流、偿债能力等产生重大影响，且股利分配实施后公司已对可转债转股价格进行了向下调整，故未对债券持有人权益产生重大影响；治理架构调整是公司根据监管规定的要求进行的科学化调整，是公司现代企业制度建立健全的充分体现，故未对债券持有人权益产生重大影响。

除上述情形外，公司报告期内不存在其他受托管理协议第3.4条约定的重大事项。

二、本次可转债转股情况

自2023年5月29日，公司本次发行的可转债可转换为公司股份。本期“福22转债”持有人累计将410张“福22转债”转换为公司股票，转股数量为2,735股，增加实收股本2,735.00元。截至2025年12月31日，累计共有面值151,000.00元“福22转债”已转换成公司股份，累计转股数为5,267股，相应

增加公司实收股本5,267.00元。

（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月日