歌力思：2023年股票期权激励计划(草案)

证券简称：歌力思 证券代码：603808

深圳歌力思服饰股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案）

深圳歌力思服饰股份有限公司

二零二三年四月

声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为1,340.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.63%。其中，首次授予1,240.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.36%，约占本次授予权益总数的92.54%；预留授予100.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的0.27%，约占本次授予权益总数的7.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划公告日，公司2021年股票期权激励计划尚在有效期内。2021年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为1,300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.52%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本

公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将进行相应调整。

四、本激励计划的首次授予激励对象包括本激励计划公告时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员，共计490人，约占公司截至2022年12月31日在册员工总人数3,109人的15.76%。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为11.04元/份。预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列

情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释 义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 14

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 17

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 18

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章 股票期权的会计处理 ...... 24

第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 26

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十四章 附 则 ...... 35

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年股票期权激励计划。2021年股票期权激励计划共向6名激励对象授予股票期权数量1,300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.52%，授予日为2021年12月10日，目前尚在等待期。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

本激励计划与公司正在实施的2021年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的管理人员、核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象为490人，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）3,109人的15.76%，具体包括管理人员、核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的全资及控股子公司存在雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。并于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-019）。截至2023年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,359,645股，已回购股份占公司总股本的比例为1.45%，回购成交的最高价为

10.13元/股、最低价为8.47元/股，已支付的资金总额为人民币5,113.37万元（不含交易佣金等交易费用）。

二、拟授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为1,340.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.63%。其中，首次授予1,240.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.36%，约占本次授予权益总数的92.54%；预留授予100.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的0.27%，预留部分约占本次授予权益总数的7.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划公告日，公司2021年股票期权激励计划尚在有效期内。2021年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为1,300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.52%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本次股票期权激励计划拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方，该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该2名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：

夏国栋先生、胡沁华女士所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%，公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹夏国栋先生、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方，该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。2名激励对象所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%，公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授出。

三、本激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份11.04元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以每份11.04元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.04元；

（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.21元。

三、预留授予股票期权的行权价格及其确定方法

预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

11.04元/份。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）满足公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023和2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：

注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。

②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1、若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。

2、若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。

3、若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：

公司员工采用年度PBC绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年PBC考核目标为个人达标目标。

若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的90%（含本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。

当年个人绩效考核结果B级及以上，系数为100%；当年个人绩效考核结果C，系数为50%；当年个人绩效考核结果D，系数为0%。

激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定的业绩考核目标具有一定的前瞻性和挑战性，充分考虑了公司所处行业周期变化、历史业绩波动及未来业务发展规划等多个因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有正向激励和约束效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2023年4月27日为计算的基准日，用该模型对首次授予的1,240万份股票期权进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：10.99元/股（假设授予日公司收盘价为10.99元/股）

（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）

（三）历史波动率：13.95%、15.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（五）股息率：2.62%（取公司最近一年股息率均值）

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2023年6月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予部分股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予

条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分的激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授出。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，统一办理行权或向激励对象提供

自主行权方式进行行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权；若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权，同时有权要求激励对象返还其因本激励计划所获得的全部利益。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定，在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量，并按规定锁定和买卖股份。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的应将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属全资和控股子公司及分公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入股票期权行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

2、退休后不再在公司继续任职且不以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，自该情形发生之日起，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附 则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。本计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件执行。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2023年4月28日