歌力思：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于歌力思2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：歌力思 证券代码：603808

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的股票期权数量 ...... 7

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 11

（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 11

（六）激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 17

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

（十一）其他 ...... 21

（十二）其他应当说明的事项 ...... 22

六、备查文件及咨询方式 ...... 23

（一）备查文件 ...... 23

（二）咨询方式 ...... 23

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的主要内容

歌力思2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和歌力思的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对歌力思2023年股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象为490人，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）3,109人的15.76%，具体包括管理人员、核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的全资及控股子公司存在雇佣或劳务关系。

2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹夏国栋先生、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方，该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。2名激励对象所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%，公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。并于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-019）。截至2023年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,359,645股，已回购股份占公司总股本的比例为1.45%，回购成交的最高价为

10.13元/股、最低价为8.47元/股，已支付的资金总额为人民币5,113.37万元（不含交易佣金等交易费用）。

2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为1,340.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.63%。其中，首次授予1,240.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.36%，约占本次授予权益总数的92.54%；预留授予100.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的0.27%，预留部分约占本次授予权益总数的

7.46%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划公告日，公司2021年股票期权激励计划尚在有效期内。

2021年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为1,300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额36,909.29万股的3.52%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本次股票期权激励计划拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予10万份股票期权、向胡沁华女士授予5万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方，该2名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该2名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：

夏国栋先生、胡沁华女士所获授的股票期权权益总量为15.00万份，占激励总量的1.12%，公司进行了核查一致认为2位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将进行相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授出。

3、本激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份11.04元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以每份11.04元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.04元；

（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.21元。

3、预留授予股票期权的行权价格及其确定方法

预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

11.04元/份。

（五）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、满足公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023和2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：

注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。

②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。

（2）若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。

（3）若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求：

公司员工采用年度PBC绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年PBC考核目标为个人达标目标。

若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的90%（含本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。

当年个人绩效考核结果B级及以上，系数为100%；当年个人绩效考核结果C，系数为50%；当年个人绩效考核结果D，系数为0%。

激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、歌力思不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、歌力思股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且歌力思承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《2023年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具备可行性

本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关 法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

歌力思2023年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划所规定的

激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在歌力思2023年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份11.04元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以每份11.04元价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.04元；

（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.21元。

3、预留授予股票期权的行权价格及其确定方法

预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

11.04元/份。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划行权价格的确定符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

深圳歌力思服饰股份有限公司的2023年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

本激励计划首次授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：歌力思2023年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为歌力思在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准

则第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，歌力思本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定的业绩考核目标具有一定的前瞻性和挑战性，充分考虑了公司所处行业周期变化、历史业绩波动及未来业务发展规划等多个因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有正向激励和约束效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：歌力思本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、歌力思未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规

定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为歌力思本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需歌力思股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、深圳歌力思服饰股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议

3、深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见

4、深圳歌力思服饰股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议决议

5、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052