歌力思：中信证券关于歌力思差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，对歌力思2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》及公司回购股份实施情况，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.17 元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币6,183,464.96元（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额为人民币51,133,721.35元，合计分红金额为人民币57,317,186.31元（含税）。本次权益分派不实施送股和资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

2022年4月29日，公司召开了第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内（以下简称“本次回购”）。2023年4月28日，公司实施完成本次回购。2022年5月11日至2023年4月28日期间，公司累计回购社会公众股份5,359,645股，目前存放于公司回购专用证券账户。

（二）分红情况

详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

（三）申请特殊除权除息处理的依据

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，2022年5月11日至2023年4月28日期间，公司累计回购的社会公众股份5,359,645股不享有利润分配权利。因此，公司2022年度权益分派实施差异化权益分派方案。

（四）具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派（2023年2月修订）》等有关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；

本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本；

以本次申请日当日2023年6月9日的公司股票收盘价12.71元/股为前收盘价格；根据2022年年度股东大会通过的分配方案，公司2022年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

虚拟分派的现金红利=（363,733,233×0.01700）÷369,092,878≈0.01675元/股（含税）；

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.71-0.01675）÷（1+0）=12.69325元/股；

根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派计算的除权（息）参考价格=（12.71-0.01700）÷（1+0）=12.69300元/股。

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格。

本次除权除息参考价格影响=|12.69300-12.69325|÷ 12.69300≈0.00197%。

根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：深圳歌力思服饰股份有限公司本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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