歌力思：2024年第一次临时股东大会会议资料

深圳歌力思服饰股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

目录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5

议案一 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 7

议案二 关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 11

议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 24

议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 27

议案五 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 30

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间：2024年1月8日 14:50

网络投票起止时间：自2024年1月8日至2024年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点

深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室

四、会议议程

（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书宣读下列议案：

1、关于续聘2023年度审计机构的议案；

2、关于修订<独立董事工作制度>的议案；

3、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；

4、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

5、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案；

（四）股东及股东代表审议议案；

（五）确定股东大会计票、监票人；

（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；

（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；

（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；

（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十）主持人宣布现场会议结束。

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。

三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。

四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2024年1月8日

议案一

议案一 关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、

体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对歌力思公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次、自律处分1次。

10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近

三年签署过德赛西威、英集芯、中广天择等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：李春媛，2021年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过顺络电子、歌力思、闽灿坤等上市公司审计报告。项目质量复核人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚执业；近三年签署或复核过开润股份、江河创建、悦康药业等上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人欧昌献、签字注册会计师李春媛、项目质量复核人胡新荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

预计本期2023年度财务审计及内部控制审计费用共约人民币120万元，其中财务报表审计费用约人民币100万元、内部控制审计费用约人民币20万元，可能会根据实际审计情况有所调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围协商确定最终的审计费用。

三、本次续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。经审议，董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务

所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2023年12月22日召开了第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司于2023年12月22日召开了第四届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第十九次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2024年1月8日

议案二

议案二 关于修订<独立董事工作制度>的议案各位股东：

为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，拟修订《独立董事工作制度》，详见附件。上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

附：《独立董事工作制度》

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2024年1月8日

附：《独立董事工作制度》

深圳歌力思服饰股份有限公司

独立董事工作制度（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第五条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或合计持有1%以上公司已发行股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不

得提交股东大会选举。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，详细说明辞职的原因，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责和履职方式

第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）至（三）项所述的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。前述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公证地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第十三条第一款第（一）至（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行

第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第六章 独立董事的工作条件

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真等其他方式召开。

第三十二条

公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘

书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条

独立董事离职、辞职或任期届满后，其对公司和股东商业秘密的保密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第七章 附则第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行。第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。

议案三

议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东：

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查及董事会审议表决，公司董事会同意提名夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、王笃森先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（各位候选人简历见附件），任期均自公司股东大会审议通过之日起三年。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

附：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2024年1月8日

附：第五届董事会非独立董事候选人简历

1、夏国新，男，1968年生，中国国籍，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。公司创始人及中国高端时装品牌歌力思（ELLASSAY）创始人。天津工业大学产品设计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商学院EMBA。1999年创立深圳歌力思服装实业有限公司（公司前身），现任公司董事长、总经理，兼任中国服装协会副会长、中国流行色协会副会长、中国服装设计师协会副主席、北京服装学院顾问教授、深圳大学艺术学院教授、天津工业大学客座教授。

截至目前，夏国新先生直接持有公司股份1,381,514股，通过歌力思投资间接持有公司股份112,288,275股，夏国新先生与胡咏梅女士为公司实际控制人。

2、刘树祥，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学EMBA。曾任深圳汎贸塑胶制品有限公司财务经理、坤斯化妆品（深圳）有限公司财务经理、造寸制衣（深圳）有限公司财务主任、天基电气（深圳）有限公司财务经理。2005年加入公司，现任公司董事、副总经理兼财务负责人，深圳市劳芮贸易有限公司董事长，深圳歌诺实业有限公司总经理，深圳前海上林投资管理有限公司监事，上海百秋尚美科技服务集团股份有限公司董事，诺北斯（深圳）服饰有限公司董事。

截至目前，刘树祥先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、王薇，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国LancasterUniversity金融学硕士，暨南大学国际金融、会计学双学士。曾任厦门七尚股权投资有限责任公司董事总经理，在招商致远资本投资有限公司任华旖时尚产业基金总经理，在招商证券股份有限公司研究发展中心任招商证券执行董事、消费品组联席主管、服装纺织行业首席分析师。连续7年荣获《新财富》服装纺织行业最佳分析师前三名，其中，2008、2013年荣获第一名，2009、2010、2011年荣获第二名。同时连续多年荣获业内各类主流奖项的前三名，2011-2014年度水晶球奖分析师纺织和服饰行业第一名，2010、2013年度中国证券分

析师金牛奖纺织服装行业第一名，福布斯中国最佳分析师50强。

截至目前，王薇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、王笃森，1980年生，中国国籍,无境外永久居留权，天津工业大学服装设计专业学士，正高级工艺美术师。2004年加入歌力思，历任策划主管、品牌管理部经理、品牌管理中心总监等，现任公司董事、集团创意总监、事业二群总经理、依诺时尚董事长、总经理、诺北斯服饰董事长、总经理，兼任中国美术学院纺织服装研究院客座教授、北京服装学院客座教授、深圳大学艺术设计学院客座教授、武汉纺织大学客座教授，被评为第十五届光华龙腾奖中国设计业十大杰出青年。

截至目前，王笃森先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

议案四

议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东：

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查及董事会审议表决，公司董事会同意提名李鹏志先生、杜岩冰先生、周到先生为公司第五届董事会独立董事候选人（各位候选人简历见本附件），任期均自公司股东大会审议通过之日起三年。上述议案已经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露。上海证券交易所对公司上述独立董事候选人的任职资格无异议。现提请各位股东审议。

附：公司第五届董事会独立董事候选人简历

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2024年1月8日

附：第五届董事会独立董事候选人简历

1、李鹏志，1969年出生，中国国籍，持有澳门居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，民革党员，博士，研究员。曾任安徽省淮北市纺织一厂计划处主管，美国MARKWINS公司财务资讯部经理，瑞士ASPRO科技公司财务及资讯部总监，芬兰赛尔康技术（深圳）有限公司财务总监、总经理，深圳劲嘉集团股份有限公司董事，广东顺威精密塑料股份有限公司董事长兼总裁，其间兼任顺威集团研发及技术副总裁CTO、广东顺威赛特工程塑料有限公司执行董事、广东智汇赛特新材料有限公司执行董事、广东顺威自动化装备有限公司执行董事、深圳顺威通用航空有限公司执行董事兼总经理、名匠智汇建设发展有限公司执行董事兼总经理、名匠智汇（中山）科技有限公司执行董事、名匠智汇（深圳）科技有限公司执行董事兼总经理、辽宁飞乐创新节能技术有限公司执行董事兼总经理、上品健康科技（广东）有限公司副董事长、深圳松语信息科技有限公司执行董事、黄山九乐堂酒店管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市意合餐饮管理有限公司监事。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事，安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、上海成理健康管理咨询有限公司监事、深圳市震乾新能源科技有限公司总经理兼执行董事、深圳博仕人工智能科技有限公司监事、深圳市震有智联科技有限公司董事长兼总经理、山东省震有智联科技有限公司董事长。

截至目前，李鹏志先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、杜岩冰，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，西安工程大学工学学士、天津工业大学工商管理硕士，正高级工程师。曾任中国服装协会产业部副主任、主任，现任公司独立董事、中国服装协会副秘书长兼科技部主任，兼任中国服装协会产业专家委员会副主任、职业装专业委员会秘书长、标准化技术委员会秘书长，以及杭州中服科创研究院有限公司监事、全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）副秘书长、中国服装智能制造技术创新战略联盟办公室副主任等职。

截至目前，杜岩冰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、

实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、周到，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）税务师事务所有限公司所长，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事、上海世茂股份有限公司独立董事。

截至目前，周到先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

议案五

议案五 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届监事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。经公司监事会审议表决，同意提名涂丽萍女士、丁天鹏先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（各位候选人简历见附件），任期均自公司股东大会审议通过之日起三年。

上述议案已经公司第四届监事会第十九次临时会议审议通过，并已于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。

附：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会

2024年1月8日

附：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

1、涂丽萍，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年加入公司，现任公司人力资源管理中心行政主管。

截至目前，涂丽萍女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、丁天鹏，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任深圳市雅皮服饰推广有限公司业务主管、深圳市世族服装有限公司总经理，2004年加入公司，现任公司制服事业部总监、公司监事、依诺时尚（深圳）服饰有限公司监事、薇薇安谭时装（深圳）有限公司监事。

截至目前，丁天鹏先生持有公司股份5,300股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。