豪能股份：关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2023-013转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票回购数量：73.75万股

? 限制性股票回购价格：辞职人员为4.617元/股；退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。

（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。

（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象

合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。

（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中4人因离职、退休而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.914万股。

2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核条件如下：

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都豪能科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH2023CDAA1B0057），公司2022年度剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为2.14亿元，占当年所涉目标值的实际完成比例A=82.45%，则对应公司层面可解除限售比例M=82.45%，剩余17.55%未能解除限售的限制性股票共计68.833万股。

因此，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划限制性股票的回购数量调整为73.75万股，回购价格调整为

4.617元/股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股，因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股加上银行同期存款利息之和，具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》（公告编号：2023-012）。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为365.13万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由393,753,724股变更为393,016,258股，公司股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划的已实施事项、本次回购注销及本次调整事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、本次调整的事由和方式、本次回购的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格之法律意见书。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2023年4月21日