豪能股份：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

公司代码：603809 公司简称：豪能股份转债代码：113662 转债简称：豪能转债

成都豪能科技股份有限公司

Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）（公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路288号）

债券受托管理人

二零二三年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《成都豪能科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次发行基本条款 ...... 3

三、债券评级情况 ...... 10

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 12

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 18

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 19

第七节 本次债券付息情况 ...... 20

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 22

二、转股价格调整情况 ...... 23

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“发行人”或“公司”）2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议、2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2636号）文核准，豪能股份获准公开发行不超过50,000万元可转换公司债券（以下简称“豪能转债”）。

公司于2022年11月25日公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。扣除本次发行费用不含税金额754.17万元后，实际募集资金净额为49,245.83万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具XYZH/2022CDAA1B0024号《验资报告》。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司50,000万元可转换公司债券于2022年12月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。

二、本次发行基本条款

（一）发行主体

本次发行的主体为成都豪能科技股份有限公司。

（二）债券简称

本次发行的转债简称为豪能转债。

（三）发行规模

本次发行的可转债总额为50,000万元人民币。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月25日至2028年11月24日（如遇节假日，向后顺延）。

（六）债券利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2022年12月1日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年6月1日至2028年11月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中： V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后

的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币50,000.00万元（含发行费用）。本次募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）债券受托管理人

招商证券股份有限公司。

三、债券评级情况

公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，根据中证鹏元于2022年5月26日出具的信用评级报告（中鹏信评【2022】第Z【458】号02），公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

招商证券股份有限公司作为成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信状况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务等，切实维护债券持有人利益。2022年度，招商证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；

2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、与发行人相关人员进行电话沟通；

5、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：成都豪能科技股份有限公司公司英文名称：Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.设立日期：2006年9月25日股票上市地：上海证券交易所股票代码：603809股票简称：豪能股份注册资本：39,375.3724万元（截至2022年12月31日）法定代表人：张勇注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号邮政编码：610100联系电话：028-8621 6886传真：028-8621 6888电子邮件：bgs@cdhntech.com公司网站：www.cdhntech.com经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件；机械设备及零部件；五金交电制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营，国家有专项规定的除外）。

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022年，公司实现营业收入147,172.06万元，同比增加1.90%；净利润21,864.09万元，同比减少1.16%，其中归属上市公司股东的净利润为21,139.82万元，同比增加5.92%。公司营业收入与归属上市公司股东的净利润的增长，主要得益于优质的客户结构、扎实的研发实力、先进的制造装备、优良的工艺技术、稳定可靠的产品品质及合理的产业结构布局所形成的综合竞争优势。

2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

注1：2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少较多，主要由于当期收到的政府补助较2021年减少5,950.67万元，而购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金分别增加8,997.75万元和4,140.08万元所致。

2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员出具的关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2636号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币50,000万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币50,000万元，实际募集资金为人民币50,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币754.17万元后，实际募集资金净额为人民币49,245.83万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了XYZH/2022CDAA1B0024号《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金44,983.15万元。汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目尚在建设中，尚未达到完全可使用状态，公司本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“募集资金净额”系扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金金额。注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后直接投入募投项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额。注3：由于项目处于建设期，项目实际效益需在该项目达产后核算。

第五节 本次债券担保人情况

根据公司本次可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。“豪能转债”于2022年11月25日发行，2020年末、2021年末和2022年末，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产均不低于15亿元，故本期“豪能转债”未提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

本次可转债于2022年11月25日发行，2022年度不涉及本次可转债的还本付息。发行人将于2023年11月25日支付自2022年11月25日至2023年11月24日期间的利息。本次付息为“豪能转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年5月26日出具的信用评级报告(中鹏信评【2022】第Z【458】号02)，公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-，评级展望为“稳定”。截至本报告出具之日，中证鹏元资信评估股份有限公司尚未出具跟踪评级报告。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与招商证券签署的《成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.6条规定（甲方：豪能股份；乙方：招商证券）：

“3.6发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信

息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”2022年度，发行人未发生《成都豪能科股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》第3.6条列明的重大事项。

二、转股价格调整情况

豪能转债的初始转股价格为12.78元/股，2022年度期间内，本次可转债未调整过转股价格。

（以下无正文）