豪能股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售事项之独立财务顾问报告

公司简称：豪能股份 证券代码：603809

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划

第三期解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）本激励计划第三期解除限售条件部分成就的说明 ...... 9

（二）本激励计划第三期解除限售情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 11

六、备查文件 ...... 12

一、释义

1. 上市公司、公司、豪能股份：指成都豪能科技股份有限公司。

2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：

指《成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子

公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所

必需满足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《成都豪能科技股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由豪能股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对豪能股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对豪能股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为豪能股份本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，

认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。

（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。

（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。

（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次回购注销后，剩余未解锁股票数量为

323.4684万股。

（九）2023年9月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月25日，激励对象合计144人，解锁股票数量为323.4684万股，本次解锁后本激励计划实施完毕。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，豪能股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第三期解除限售条件部分成就的说明

1、本激励计划第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2020年8月20日，权益登记日为2020年9月23日，第三个限售期将于2023年9月22日届满。

2、本激励计划第三期解除限售条件已部分达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第三个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经部分成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第三期解除限售的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第三个限售期即将届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2022年公司业绩已部分达到，个人绩效考核要求均已达到，144名激励对象所持共计323.4684万股限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）本激励计划第三期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为144人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为323.4684万股，占公司目前总股本39,301.6495万股的0.82%。

3、限制性股票第三期解除限售的具体情况如下：

注：1、公司于2021年6月17日实施了2020年年度权益分派，以当时公司总股本216,348,200股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；于2022年5月25日实施了2021年年度权益分派，以当时公司总股本302,887,480股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，上表中数据均为转增后的股数。

2、本激励计划原148名激励对象中有4人已于第三个限售期内离职/退休，上表数据未包含该4名离职/退休人员所获授的限制性股票数量。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，豪能股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件

1、《成都豪能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见》；

2、《成都豪能科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》；

3、《成都豪能科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告》。