豪能股份：招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)

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招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福华一路111号

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受成都豪能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豪能股份”）的委托，担任发行人2023年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）

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目 录

一、公司概况 ...... 4

二、本次证券发行基本情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 26

五、保荐机构的承诺 ...... 27

六、本次证券发行的决策程序 ...... 28

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 29

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 38

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 40

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 40

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一、公司概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航天零部件的高端精密制造。近年来，发行人依托在同步器系统产品中已形成的研发设计、技术、客户以及制造、品控等优势，一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，一方面不断加

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大新能源汽车领域的客户开发，公司在汽车零部件相关业务板块的布局日臻丰富完善，品牌认知度和知名度日益提升。

同时，随着2020年对昊轶强收购的完成，公司顺利切入航空板块，且不断发挥公司已有业务优势以及与昊轶强优势互补，协同共促，昊轶强盈利能力不断提升。此外，公司充分利用自身精密制造业务优势，成功参股神坤科技，设立豪能空天，布局航天零部件精密制造板块。

（三）发行人核心技术及研发水平

公司是国家高新技术企业，建有省级企业技术中心，以及相关检测实验室。经过多年发展，公司已建成一支具有丰富经验的技术研发团队，在原材料铜合金制造、模具设计制造、精密锻造、高精度切削加工、热处理、喷钼处理、摩擦材料粘附技术等全工艺过程都拥有自己的核心技术，在国内同行业中处于领先水平。

公司与主要客户的研发部门建立了良好的合作关系，能配合客户项目开展正向研发。公司通过自主设计、研发，与客户形成高度配合，实现与客户同步开发、协同发展的健康互动模式，具备较强的竞争优势。公司还具备专用设备的设计和制造能力，根据产品和工艺特点自行设计了多台专用设备，专业化程度高，提高了生产效率，确保了产品工艺质量。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、报告期内主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

1、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

2、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

3、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2023年1-6月应收账款周转率=营业收入×2÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；

4、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2023年1-6月存货周转率=营业成本×2÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）国际冲突加剧风险

当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。

同时，公司存在一定的境外销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司境外销售金额分别为11,846.08万元、14,375.80万元、15,345.02万元和

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10,546.78万元，占主营业务收入的比例分别为10.28%、10.12%、10.68%和13.03%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

（2）产品相关风险

①部分主营产品市场替代风险

公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于MT、AMT和DCT变速器，如果AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器以及电机轴等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车发展加速，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。

②产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。

（3）新能源业务汽车领域参与较晚的相关风险

近年来，新能源汽车呈快速发展趋势，产销规模均不断提升，且国内新能源汽车品牌口碑和市占率亦在不断提升，国内新能源汽车产业链的建设也在加速中。公司前期已布局新能源汽车相关产品——差速器产品，并于2021年开始该产品已陆续产生收入。公司参与新能源汽车领域业务相对较晚，考虑行业客户导入周期较长、从试生产到大批量供应亦需要一定时间，公司在新能源汽车领域有

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可能面临客户开拓不畅、订单释放缓慢，以及无法赶超更早时间布局新能源领域的同业公司等风险。

（4）原材料价格波动风险

公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为外购坯件、铜块、电解铜、钢材、生铁等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

（5）存货跌价风险

近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升处于较高水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值为40,157.81万元、51,296.55万元、63,583.74万元和65,881.78万元，占流动资产的比例分别为29.73%、36.08%、39.48%和35.34%。

报告期内，公司已按照会计制度的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。

（6）募集资金投资项目相关风险

①募集资金投资项目不达预期风险

本次募投项目的产品主要为新能源汽车关键零部件电机轴，电机轴为驱动电机中的关键零件，虽得益于公司新能源领域市场开拓以及客户认可，本轮募投项目产品的客户导入风险降低，且前期公司亦已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但不排除市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。

同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公

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司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

②募集资金投资项目产能消化风险

本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的新能源汽车零部件相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后下游市场需

求规模未按预期释放，或公司市场开拓不力，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目现有意向客户订单转化率不达预期或批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产

生不利影响。

③资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金主要投向新能源汽车关键零部件生产基地建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（7）商誉减值风险

报告期内，为提升公司盈利能力，加大业务协同布局，公司非同一控制下收购了昊轶强，将合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分20,317.99万元确认为商誉。虽然报告期内昊轶强业务发展向好，业绩优于预期：2020年、2021年、2022年营业收入分别为7,906.79万元、13,857.47万元、19,397.57万元，实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为3,826.99万元、5,586.99万元、8,247.57万元，均高于收购时对昊轶强按照收益法评估预测的收

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入和净利润。但不排除其未来经营情况不达预期的情况，则公司可能存在商誉减值风险，并进而对公司业绩造成不利影响。

（8）人才流失风险

公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业以及航空航天业务板块的快速发展，竞争单位对行业核心人才日益渴望和重视，对行业核心人才的争夺可能更加激烈。如果核心技术人才、经营管理人才、营销人才等大量流失，则会对公司的生产经营造成重大不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）行业需求波动风险

虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期，或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

就航空零部件产业来看，随着中国商飞ARJ21、C919、CR929飞机项目的推进，军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，中航工业、电科集团等合资项目加速布局，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于公司航空业务板块的发展。

（2）市场竞争加剧风险

近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对

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手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，则对公司经营业绩以及财务状况可能有一定不利影响。

此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。

（3）芯片短缺风险

近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。

3、其他风险

（1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险

①可转债到期未能转股的风险

公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。

②可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可

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转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

③即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。

④可转债未提供担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

⑤信用评级变化风险

经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（2）股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）其他不可抗力的风险

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如果公司及客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争、疾病等不可抗力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

二、本次证券发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

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1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

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则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

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息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

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（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

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（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作

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出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

5、关于决策权限

除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集投资项目主要用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。

（十八）募集资金专项存储账户

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公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

（十九）债券担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（二十）债券评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

招商证券指定李莎、贾音担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李莎女士：保荐代表人，硕士学历，2011年开始从事投资银行业务，主要负责及参与的项目有：我乐家居（603326）IPO以及股权激励项目、香飘飘（603711）IPO项目、高斯贝尔（002848）IPO项目、豪能股份（603809）IPO项目、奥普家居（603551）IPO项目、久盛电气（301082）IPO项目、金瑞科技（600390）2013年及2015年非公开、塔牌集团（002233）非公开、东信和平（002017）2019年配股项目、特锐德（300001）非公开发行项目、豪能股份（603809）可转债项

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目等。李莎女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。贾音先生：保荐代表人，硕士学历，2013年开始从事投资银行业务，主要负责及参与的项目有：开润股份（300577）IPO、恒为科技（603496）IPO、豪能股份（603809）IPO、高斯贝尔（002848）IPO、蓝天燃气（605368）IPO、金瑞科技（600390）非公开发行、开润股份（300577）可转债及向特定对象发行股票、省广股份发行股份购买资产等项目。贾音先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

本次证券发行上市项目的协办人为邹德乾，其保荐业务执业情况如下：

邹德乾先生：硕士学历，2022年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟IPO公司的改制辅导及尽调工作。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行上市项目组其他成员包括刘海燕、马君奕。

刘海燕女士：保荐代表人，硕士学历，2007年开始从事投资银行业务，主导过的项目主要有：久盛电气（301082）IPO项目、安图生物（603658）IPO及可转债和非公开、濮耐股份（002225）IPO及发行股份购买资产、豫金刚石（300064）IPO及股权激励、唐人神（002567）IPO、石大胜华（603026）IPO、蓝天燃气（605368）IPO、宝胜股份（600973）非公开、东信和平（002017）配股、开润股份（300577）可转债及非公开、同和药业（300636）可转债、特锐德（300001）非公开、迈克生物（300463）非公开、豪能股份（603809）可转债等项目。

马君奕先生：硕士学历，2021年开始从事投资银行业务，主持或参与的项目包括：豪能股份（603809）可转债项目、万方科技（在审）IPO项目等。

（四）联系地址、电话和通讯方式

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四、保荐机构与发行人存在的关联关系

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年7月31日,本保荐机构衍生投资部持有发行人股份共计639，054股，其中柜台持仓639,054股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。

本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

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保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年7月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

五、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2023年4月20日，发行人依法召开了第五届第十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司

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2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2023年5月12日，发行人依法召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

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2023年4月20日，发行人依法召开了第五届第十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2023年5月12日，发行人依法召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待上海证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后实施。

（二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定

1、符合《证券法》第十五条的相关规定

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（1）具备健全且运行良好的组织机构；

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，年均可分配利润为16,993.31万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）本次公开发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

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本次向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）保荐机构查阅了现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的调查问卷等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注册办法》第九条第二项的规定；

（2）保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织架构图、会计师出具的2020年-2022年《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人相关说明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与共同实际控制人向朝东先生、向星星女士和向朝明先生的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》第九条第三项的规定；

（3）保荐机构查阅和分析信永中和出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编

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制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。信用中和出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第四项的规定；

（4）根据公司2023年半年度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《再融资注册办法》第九条第五项的规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定

保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师广东信达出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、泸州市生态环境局关于泸州长江机械有限公司新能源汽车关键零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，公司本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为41.82%、

49.68%和55.19%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,954.18万元、47,634.54万元和28,161.20万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

截至2023年6月末，公司前次公开发行的可转换公司债券“豪能转债”存在49,999.70万元尚未转股，除此之外，公司及子公司不存在其他公开发行公司

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债或企业债等情况。截至2023年6月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为213,293.96 万元。本次拟发行可转换公司债券不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额55,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为104,999.70万元，占截至2023年6月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为49.23%，未超过最近一期末净资产额的50%。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度连续盈利。

公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.52%、9.59%和9.33%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上

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市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条之规定。

7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

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3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用截至2023年6月末，公司前次募集资金已使用完毕。且前次及本次募集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：成都豪能科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

（以下无正文）

上市保荐书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：邹德乾

保荐代表人

签名：李 莎 签名：贾 音

内核负责人

签名：吴 晨

保荐业务负责人

签名：王治鉴

法定代表人

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2023 年 月 日