丰山集团：关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-052转债代码：113649 转债简称：丰山转债
江苏丰山集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计8名，可解除限售的限制性股票数量为49,000股。
? 本次解除限售的限制性股票将于2023年6月26日上市流通，具体内容
请见公司于同日披露的《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售暨上市公告》。
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由80,000,000股增加至83,005,000股。
7、2020年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经公司2020年5月22日的2019年年度股东大会审议通过，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。2020年7月9日，实施权益分派股权登记日登记的总股本为82,965,000股，以此计算合计转增股本33,186,000股，流通上市日为2020年7月13日。本次转股后，公司的总股本由82,965,000股变更为116,151,000股。
9、2020年7月8日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年8月13日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据2019年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部分的限制性股票授予数量41.9万股调整为58.66万股。
11、2020年9月22日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年9月22日为授予日，向10名激励对象授予限制性股票9.10万股，授予价格为16.06元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年11月5日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记完成后，公司总股本由116,142,600股变更为116,233,600股。
12、2021年3月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年3月30日，公司第三届董事会第三会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经公司2021年4月28日的2020年年度股东大会审议通过，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。2021年6月17日，实施权益分派股权登记日登记的总股本为116,197,200股，以此计算合计转增股本58,098,600.00股，流通上市日为2021年6月18日。本次转股后，公司的总股本由116,197,200股变更为162,676,080股。
14、2021年8月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期为“自预留授予的限制性股票授予登记日起30个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。本激励计划预留授予部分限制性股票授予日登记日为2020年11月5日，至2023年5月5日，第二个限售期届满。
（二）第二个解除限售期条件已达成
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润97,157,650.60元，剔除激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润98,739,266.81元，相比2019年归属于上市公司股东的净利润增长335.57%。公司已达到本次业绩考核目标。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 公司预留授予中8名激励对象考评结果均为“优秀”，达到100%的解除限售要求。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次符合解除条件的激励对象共计8人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为49,000股；具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）人员（8人） | 98,000 | 49,000 | 50% | ||
注：公司于2021年6月21日实施了2020年度权益分配事项，向全体股东每10股转增4股；上述比例数为调整后的获授股数。
四、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。本次预留授予部分可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、监事会意见
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售事宜的方案和程序符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2023年6月17日