丰山集团：2024年年度股东大会会议资料

江苏丰山集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券简称：丰山集团证券代码：603810债券简称：丰山转债债券代码：113649

江苏丰山集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十九日

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 ...... 5

公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 5

议案二 ...... 6

公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案三 ...... 12

公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案四 ...... 16

公司2024年度利润分配方案 ...... 16

议案五 ...... 17

公司2024年度财务决算报告 ...... 17

议案六 ...... 18

关于公司董事2024及2025年度薪酬的议案 ...... 18

议案七 ...... 19

关于公司监事2024及2025年度薪酬的议案 ...... 19

议案八 ...... 20

关于2025年度提供担保额度预计的议案 ...... 20

议案九 ...... 22

关于2025年度公司向非关联金融机构申请授信额度的议案 ...... 22

议案十 ...... 23

关于2025年度公司开展金融衍生品交易业务的议案 ...... 23

议案十一 ...... 26

关于2025年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案.26议案十二 ...... 30

关于2025年度公司日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案十三 ...... 33

关于2025年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案 ...... 33

议案十四 ...... 36

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 36

议案十五 ...... 39

关于修订公司部分制度的议案 ...... 39

议案十六 ...... 40

关于取消监事会并修订<公司章程>的议案 ...... 40

听取2024年度独立董事述职报告 ...... 41

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。

三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

四、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟，发言时应先报告姓名和其所持股份数。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。对与本次股东大会议题无关的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、本次股东大会共审议16项议案。其中，议案8、议案16为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14对中小投资者表决单独计票。议案12、议案13关联股东表决时进行回避。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

二、会议时间现场会议时间：2025年05月19日10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年05月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年05月19日9:15-15:00。

三、现场会议地点江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室

四、现场会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证

（二）与会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（三）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况

（四）董事会秘书宣布现场出席会议股东统计情况

（五）董事会秘书宣读股东大会须知

（六）主持人或其指定人员宣读以下议案：

（七）听取2024年度独立董事述职报告

（八）与会股东及股东代理人对议案提出质询和建议

（九）推选现场表决的计票人、监票人

（十）股东对议案进行逐项表决，填写表决票

（十一）主持人宣布暂时休会，计票人、监票人统计并宣读现场表决结果

（十二）复会，主持人宣布现场表决结果及会议决议

（十三）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十四）签署会议文件

（十五）主持人宣布会议结束

议案一

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代理人：

公司2024年年度报告全文及摘要已于2025年4月29日在上海证券交易所网站及指定信息媒体上刊载披露，请各位股东查阅。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二

公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定所赋予的职能、职责，贯彻执行公司股东大会的各项决议，组织公司重大事项的决策，同时接受监事和中小股东的监督，保证了公司规范运作、生产经营持续发展。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年董事会工作情况

（一）董事会及会议召开情况

2024年，董事会共召开8次会议，审议并通过了定期报告（含季度报告）、募集资金管理、增开募集资金专户、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投资项目延期、补选独立董事等共计36项议案。全体董事均能积极参加会议，认真履行职责，会议召开情况如下：

序号

授信额度的议案》

13、《关于2024年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》

14、《关于2024年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》

15、《关于2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》

16、《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》

17、《关于变更注册资本、修订公司章程的议案》

18、《公司2024年第一季度报告》

19、《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》20、《关于补选独立董事的议案》

21、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

22、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

23、《关于聘任证券事务代表的议案》

（二）股东大会决议执行情况报告期内，由董事会召集，公司共召开了2次股东大会，分别为2023年年

度股东大会、2024年第一次临时股东大会，共审议通过18项议案。董事会认真执行股东大会决议，严格在股东大会的授权范围内决策，未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。会议召开情况如下：

序号

（三）董事会下设各委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，2024年度各委员会严格按照各自的工作细则履行相应职责，分别在公司募集资金使用、关联交易、年度审计等事项上发挥了积极作用，为董事会的决策提供科学、真实的依据，为公司的可持续发展建言献策。各委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会

报告期内，公司原董事会审计委员会委员乔法杰因个人原因辞去独立董事及相关专门委员会职务，公司于2024年5月20日召开2024年年度股东大会，完成独立董事的补选工作。目前公司董事会审计委员会由3名董事组成，3名均为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。2024年，公司董事会审计委员会共计召开五次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金专项报告等事项进行审议，并提交公司董事会审议。审计委员会与公司年度报告审计机构进行了多次沟通和讨论，在会计师进场时就年度审计工作计划与安排提出了要求与建议，在会计师进场后持续关注审计进展，认真督促年审注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2024年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，依照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织审议了公司高级管理人员年度绩效考核事项，形成相关议案并提交公司董事会审议。

3、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2024年度，董事会提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《提名委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，对2024年度补选的独立董事任职资格进行了审查，完善了董事会的结构。

4、董事会战略与发展委员会公司董事会战略与发展委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长担任。董事会战略与发展委员会勤勉尽职履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。

（四）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。2024年度，独立董事对公司关联交易预计情况进行事前审议，对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。

（五）信息披露及投资者关系管理公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理。2024年度，公司真实、准确、及时、完整的完成定期报告和各类临时公告的披露。公司在投资者关系管理中遵循公平原则，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强投资者对公司的了解，有效向市场传达公司的经营情况及发展战略。

二、2024年度经营情况讨论与分析详见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

三、2025年度董事会工作计划

（一）制定公司发展战略

公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，切实做好董事会日常工作，对重大事项进行高效决策，制定2025年度公司长期发展战略。

（二）夯实信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，保证信息真实、及时、准确、完整。

（三）加强投资者关系管理工作

公司董事会将通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、互动平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、发展策略等方面的关切，提升投资者关系管理水平，使投资者及时、全面了解公司经营管理情况。

2025年度，公司董事会将继续本着对公司和股东负责的态度，不断提升公司规范运营和治理水平，加强专门委员会的各项职能、发挥独立董事作用，优化公司治理结构，树立良好的资本市场形象。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案三

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，江苏丰山集团股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会工作情况

2024年度，公司监事会共召开5次会议，会议情况如下：

序号

金融业务额度预计的议案》

14、《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》

15、《公司2024年第一季度报告》

16、《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

17、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

二、2024年监事会履行相关职责情况2024年度，公司监事会对公司治理、财务情况、募集资金、关联交易、对外担保等事项开展了监督检查，具体如下：

（一）公司依法运作情况2024年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策。

监事会认为：

2024年，公司股东大会、董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，切实落实公司股东大会和董事会决议，公司董事和高级管理人员执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了有效的检查和监督，

认真审阅了公司的定期报告及财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的经营成果和财务状况。

（三）检查公司募集资金使用与管理情况2024年，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎监督及检查，参与了公司募集资金的存放与使用相关的议案审议，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）检查公司关联交易情况

2024年，监事会对公司报告期的关联交易行为进行了监督、核查。

监事会认为：公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，属于正常经营业务所需，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）检查内部控制情况

2024年，监事会对公司内部控制制度运行情况进行了监督，审阅了公司编制的《2024年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，完善了已建立的内部控制并得到了有效地执行。内部控制体系的完善和有效执行保证了公司各项业务活动的高效开展，起到了较好的风险防范作用，确保了公司资产的安全。公司将根据外部情况和内部控制制度运行效果，进一步优化并完善内部控制体系和制度。

（六）检查公司担保情况

监事会对公司报告期内的对外担保情况进行了监督。

监事会认为：公司对外担保是为满足控股子公司生产经营及发展的需要，对外担保事项已依法履行决策程序和信息披露义务，未发现损害公司及股东合

法权益的行为。

（七）监事会对公司定期报告的审核意见根据《证券法》第八十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核，认为公司董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已由公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案四

公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

现将公司2024年利润分配方案进行汇报：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-38,625,401.12元人民币，母公司报表中期末未分配利润为543,382,575.69元人民币。

根据《公司章程》《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关规定，现金分红条件之一要满足公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值。

鉴于公司2024年度财务报表中当期归属于上市公司股东的净利润为负值，2024年度公司不满足现金分红的条件。综合考虑公司的发展、资金需求及公司分红相关规定要求的情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配方案为：不分配利润，不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案五

公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告》中的“第二节公司简介和主要财务指标”中的“七、近三年主要会计数据和财务指标”以及“第三节管理层讨论与分析”中的“五、报告期内主要经营情况”。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案六

关于公司董事2024及2025年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

2024及2025年度公司董事薪酬按以下政策执行：

一、公司独立董事的薪酬津贴每人每年10万元（税前），按季度发放。其中，独立董事周献慧女士不在公司领取津贴。

二、公司非独立董事薪酬

1、在公司担任其他职务的董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬。

2、不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

3、董事薪酬按月支付薪酬。

三、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。本议案已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案七

关于公司监事2024及2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司2024及2025年度公司监事薪酬按以下政策执行：

1、在公司担任其他职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬。

2、不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

3、监事薪酬按月支付薪酬。

二、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。本议案已由公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案八

关于2025年度提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度提供担保额度预计的情况如下：

一、担保基本情况根据丰山生化、丰山农化、南京丰山、丰山全诺和湖北丰山2025年生产经营计划，为保障资金需求、提高决策效率，同意公司为合并报表范围内的部分子公司2025年度提供合计不超过131,800万元的担保额度（具体情况见下表），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计担保额度的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过该议案之日起

个月。前述担保额度为最高担保额度，该额度在额度有效期内可循环使用，也可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

二、担保预计基本情况

担保

方

集团

注：1、本次预计担保额度包含上一年度实际对外担保余额。

2、预计担保额度的有效期是指在此期间内，公司可为子公司提供不超过预计额度的担保，实际担保期限根据具体签署的相关担保协议确定。

具体内容请见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九关于2025年度公司向非关联金融机构申请授信额度的议案各位股东及股东代理人：

公司2025年度拟向非关联金融机构申请授信额度的情况如下:

一、2025年度拟向金融机构申请授信额度的情况根据公司2025年整体日常生产经营所需，公司及子公司（合并报表范围内）拟向非关联方金融机构申请最高不超过196,900万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信（含项目贷款）提供担保。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，综合授信额度的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在综合授信额度的有效期内可循环使用。审议通过后，公司将甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本。具体授信额度、授信品种、授信期限以签署的授信协议为准，公司及子公司在综合授信额度有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过综合授信额度有效期的截止日期，均视为有效（最长期限不超过五年）。

二、授信事项的办理

为提高融资效率，及时办理授信及对应担保业务，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士，在上述综合授信总额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十关于2025年度公司开展金融衍生品交易业务的议案各位股东及股东代理人：

公司2025年度拟开展金融衍生品交易业务的情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易业务目的公司及子公司（合并报表范围内）开展的金融衍生品交易业务系基于公司产品出口业务所需，以规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，只限于公司出口结算所使用的外币，在外汇政策监管要求的情况下，公司2025年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品交易业务规避汇率风险。

（二）交易金额结合公司出口业务规模预测，任何时点公司及子公司（合并报表范围内）用于金融衍生品业务的交易金额最高不超过8,000万美元，额度在有效期内可滚动使用，期限自公司2024年年度股东大会审议通过该议案之日起12个月。

（三）资金来源公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易品种拟开展的金融衍生品工具包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、货币期权等产品及上述产品的组合。

（五）决策授权授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司开展的金融衍生品交易业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易业务操作仍存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因汇率市场价格波动引起外汇金融衍生品价格波动，造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、履约风险：主要是指不能按期和银行履约的风险。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。

（二）风控措施

1、公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务且只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得进行投资和套利交易。

2、公司建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的风险管控，积极催收应收账款，严控海外逾期应收账款和坏账。

4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

5、公司财务部负责对金融衍生品业务持续监控，当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司证券部或董事会秘书报告。证券部或董事会秘书根据有关规定提交公司董事会或股东大会审议，已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时公告。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司（合并报表范围内）开展的金融衍生品交易业务系基于公司产品出口业务所需，以规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司日常经营资金正常周转及主营业务开展造成影响。同时，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展该类业务。

公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审

议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十一关于2025年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联

方机构进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度拟使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的情况如下：

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高资金的使用效率，增加公司收益，在确保不影响公司募投项目建设、主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司将通过对公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行适度、适时的理财，提高公司资金使用效率，增加资金收益。

（二）现金管理主体

公司及子公司（合并报表范围内），经营和财务可以由公司控制。

（三）现金管理的资金来源及额度

、公司拟使用最高不超过人民币30,000万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用；公司拟使用最高不超过人民币60,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理，在上述额度内的资金可循环滚动使用。

、闲置募集资金来源为：公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕

号）核准，向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，募集资金总额50,000万元，扣除保荐、承销费及其他费用1,021.13万元，实际募集资金净额48,978.87万元。上述资金于2022年

月

日全部到位，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公[2022]B078号《验资报告》。截至2024年

月

日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

注：部分已发生的采购因暂未到达合同约定的付款期限而尚未对外支付，后续将根据合同约定的期限与付款条件进行支付。

（四）现金管理的品种范围

1、公司拟使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等产品），且该等投资产品不得用于质押。

2、公司拟使用闲置自有资金用于投资安全性较高、中低风险且单项产品期限最长不超过十二个月的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。

3、在该额度范围和有效期内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

公司董事会授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，由公司财务部门负责具体组织实施。投资期限自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、尽管公司投资产品类型或理财方式，仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风控措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《公司募集资金管理及使用制度》办理闲置募集资金现金管理业务。

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

3、公司财务负责人负责组织实施公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司内部审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

5、公司独立董事、审计委员会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、本次现金管理的具体情况

现金管理执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》及《公司章程》等的规定，履行信息披露义务。

四、现金管理受托方的情况

预计公司现金管理的受托方为公司主要合作的商业银行、证券公司、信托公司等合格的非关联方金融机构。待实际业务发生并签署合同文件时，公司将根据受托方的基本情况，审慎分析受托方的财务状况及是否与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系等。

五、对公司的影响

公司使用公开发行可转换公司债券暂时闲置资金及自有资金进行现金管理

不会对公司募投项目建设、主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。在符合国家法律法规和保证公司正常经营、募集资金项目建设正常周转需要的情况下，合理利用公开发行可转换公司债券闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用率，增加资金收益，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司委托理财的会计处理日常通过“交易性金融资产”会计科目核算。同时，鉴于理财产品的期限不超过一年，符合流动资产的确认条件，故在信息披露或财务报表中均在“交易性金融资产”项目中列示，赎回时产生的理财收益在“投资收益”项目中列示。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十二

关于2025年度公司日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度拟开展的日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况2024年度公司日常关联交易执行情况如下：

单位：万元

关联交易类别

（二）本次日常关联交易预计金额和类别公司2025年度日常关联交易的预计情况如下表：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系

1、基本情况

江苏金派包装有限公司成立时间：2007年11月23日注册资本：800万元人民币统一社会信用代码：91320982669604703W企业地址：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建西路8号主要股东情况：吴俊明持股100%经营范围：钢桶生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据：截至2024年12月31日，江苏金派包装有限公司总资产1892.10万元，净资产1136.50万元，负债合计755.60万元；2024年度实现营业收入2122.50万元，实现利润总额102.60万元，净利润97.00万元（上述财务数据未经审计）。

2、关联关系

关联关系：吴俊明为该关联企业的法定代表人、控股股东，且系殷平配偶吴海燕之父亲，而殷平为公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人殷凤山之女，担任公司总裁及副董事长。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3款规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计可以按相关协议正常履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十三

关于2025年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度拟在关联银行开展金融业务额度预计的情况如下：

一、关联交易概述

（一）2024年度在大丰农商行开展金融业务额度预计和执行情况

关联交易

类别

注：上表中前次执行金额系报告期内实际单一时点最高余额。

（二）2025年度在大丰农商行开展金融业务额度预计情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系公司名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司注册资本：

83224.7693万元注册地址：江苏省盐城市大丰区常新中路

号公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：张洪国经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；代理收付款项代理保险业务（与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险）；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2024年12月31日，大丰农商行资产总额660.39亿元、净资产59.74亿元，2024年度营业收入24.76亿元、净利润2.26亿元。（关联方相关数据为未经审计的数据）

（二）关联关系公司董事兼总裁殷平担任大丰农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3款规定，大丰农商行为公司关联法人。

（三）履约能力分析大丰农商行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、为了保证公司2025年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司（合并报表范围内）拟在2025年度向大丰农商行申请授信额度不超过人民币13,000万元，额度在有效期内可循环使用。

2、为控股子公司丰山全诺提供不超过4,400万元担保额度，被担保对象丰山全诺系公司合并报表范围内子公司，控股子公司丰山全诺的其他股东将按持股比例为本公司对丰山全诺的担保提供反担保，为丰山全诺担保预计的具体情况详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年度提供担保额度预计的公告》。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

上述关联交易计划仅为公司拟开展的交易额度，相关的金融业务协议主要内容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定并在业务发生时签署。

（二）定价政策

上述关联交易系为满足公司日常经营所需，公司坚持公开、公平、公正和市场化的原则，以市场价格为定价依据，具体关联交易协议在业务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司（合并报表范围内）在大丰农商行开展的金融业务符合公司

日常经营中的资金管理需要，大丰农商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

公司相对于大丰农商行在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常金融业务不会对公司的独立性构成不利影响。公司不存在对关联方形成较大依赖的情形。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十四

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

公司拟续聘的会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数

家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

、投资者保护能力公证天业已计提职业风险基金

89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。

3、诚信记录公证天业近三年因执业行为受到行政处罚

次，监督管理措施

次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施

次、纪律处分

次，

名从业人员受到行政处罚各

次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

1、基本信息拟签字项目合伙人：谢振伟2014年5月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年7月开始在公证天业执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有科远智慧（002380）、新美星（300509）、肯特股份（301591）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：姚琪2012年

月成为注册会计师，2008年

月开始从事上市公司审计，2004年7月开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了迪威尔（688377）、丰山集团（603810）、和源兴（837993）年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。拟定项目质量控制复核人：黄德明1995年12月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，1994年

月开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有贝肯能源(002828)、威孚高科（000581）、红豆股份（600400）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

、独立性公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

、审计收费

（1）审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准定价。

（2）审计费用同比变化情况

2024年

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十五

关于修订公司部分制度的议案各位股东及股东代理人：

为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。详细内容请见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关制度全文。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十六

关于取消监事会并修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司对《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。

具体修订内容请见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2025-026）及《公司章程》全文。

本议案已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

听取2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司独立董事周献慧女士、王玉春先生、夏晖先生、乔法杰先生分别编制了2024年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2024年度独立董事述职报告》。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2025年5月19日