原尚股份：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告

证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-052

广东原尚物流股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为530,000股。

本次股票上市流通总数为530,000股。

? 本次股票上市流通日期为2023年11月10日。

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，及公司2022年第二次临时股东大会和2022年第四次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、已履行的相关决策程序和信息披露情况

1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。

5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

8、2022年7月1日，公司对26名激励对象按7.95元/股授予2022年限制性股票激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登记工作。2022年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

9、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事陈功玉作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

11、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对2022年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月11日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

12、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2022年第二期限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

13、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预

留限制性股票的议案》及《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份和2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，一共向8名激励对象授予119.00万股限制性股票；公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划预留授予28.00万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

15、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年第二期股权激励计划授予88万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计1人。2022年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

16、2023年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为7.67元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由106,280,000股变更为106,225,000股，注册资本由106,280,000元变更为106,225,000元。

2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年7月22日，第一个限售期于2023年7月21日届满。公司本次可解除限售的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量合计为63.00万股，占公司当前股本总额的0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月24日，具体详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2023-026）。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

17、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期即将届满的说明

2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年11月3日，第一个限售期将于2023年11月2日届满。

2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记日为2022年11月10日，第一个限售期将于2023年11月9日届满。

2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

2022年第二期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列

支。

综上所述，2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、2022年限制性股票激励计划预留部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售情况

公司本次可解除限售的激励对象共5人，可解除限售的限制性股票数量合计为53.00万股，占公司当前股本总额的0.5%。具体如下：

注：上述限制性股票总数已剔除1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票5万股和1名已离职并已完成回购注销的限制性股票5万股。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一) 本次解除限售条件的激励对象共计：5人

(二) 本次解除限售股票数量：53.00万股

(三) 本次解锁股票上市流通时间：2023年11月10日

(四) 董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(五) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

五、独立董事意见

独立董事认为：

1. 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2. 本次可解除限售的5名激励对象已满足公司2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3. 公司2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理

办法》等有关法律法规及公司《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

综上，独立董事一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

经监事会审议，根据公司《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次符合解除限售条件成就的激励对象共5人，可解除限售的限制性股票数量为53.00万股，约占公司目前总股本的0.5%。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的事项。

七、法律意见书的结论性意见

广东广信君达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已于2023年11月2日届满，2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2023年11月9日届满，解除限售条件均已经成就，公司本次解除限售、本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售、本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》等相关规定履行减少注册资本和修改公司章程事项的决策程序、履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。

八、独立财务顾问的专业意见

民生证券股份有限公司认为：截至报告出具日，原尚股份和本期解除限售的激励对象符合《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

广东原尚物流股份有限公司董事会

2023年11月3日