交建股份：关于安徽省交通建设股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函

上海证券交易所

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关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案

的问询函的问询函的问询函的问询函

安徽省交通建设股份有限公司：

经审核你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：

一一一一、、、、关于行业关于行业关于行业关于行业风险风险风险风险

1.预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。请公司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题，并充分提示风险。

二二二二、、、、关于标的公司关于标的公司关于标的公司关于标的公司

2.预案披露，标的公司主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产模式，并主要聚焦北美地区销售，以DDP模式为主开展销售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，标的公司分别实现营业收入8.97亿元、28.42亿元、12.11亿元，实现归母净利润-7634.88万元、2.04亿元、1.64亿元。请公司：（1）补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等；（2）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；（3）结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险。

3.预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022年以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022年来人民币对美元汇率波动较大。请公司结合标的公司最近两年又一期的利润构成，量化说明汇兑损益对标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

4.预案披露，标的公司资产负债率较高。2021年、2022年、2023年一季度资产负债率分别达到107.47%、93.63%、86.38%。定

期报告显示，上市公司2023年上半年末资产负债率为77.12%，较期初增长0.74个百分点。请公司：（1）补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；（2）结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

三三三三、、、、关于关于关于关于交易交易交易交易安排安排安排安排

5.预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主要来自境外。请公司：（1）补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

6.预案披露，交易对方博达合一设立于2023年3月，其中自然人柳敬麒、黄久瑞、员工持股平台无锡博太分别持股89.3%、4.7%、6%，预案未披露博达合一的主要业务情况。请公司核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系，并结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述

问题书面回复我部，

并对预案