交建股份：关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-090

安徽省交通建设股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方合肥秋实城乡规划设计有限责任公司（以下简称“合肥秋实”）组成联合体，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包（以下简称“义乌健康步道项目”）投标并中标，中标价21,500.03万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

2. 祥源控股为公司控股股东；合肥秋实为公司关联企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次关联交易已通过公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。

4. 除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、关联交易概述

近日，公司与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股及关联方合肥秋实，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目投标并中标，项目中标价21,500.03万元。该项目联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司关联方合肥秋实是一家主营风景、旅游、度假区域开发规划；城市规划；环境设计研究的专业设计规划公司，在城市休闲设施和景区规划方面拥有丰富经验和技术积累。公司与控股股东及关联方组成联合体参与义乌健康步道项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，以及合肥秋实在城市休闲设施设计规划方面技术优势，有利于公司参与本项目建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。

2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。

义乌健康步道项目遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目亦由政府平台公司义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。义乌健康步道项目后续签署《项目EPC+O工程总承包合同协议书》等相关合同构成关联交易。本次交易事项及相关合同经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。

合肥秋实系公司控股股东祥源控股间接控制100%股权的企业，为公司关联企业。

（二）关联人基本情况

1、祥源控股基本情况如下表：

祥源控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

所有者权益总计

注：上述2022年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。2023年6月30日及1-6月数据未经审计。

2、合肥秋实基本情况如下表：

合肥秋实最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联人的资信状况

祥源控股及合肥秋实资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、项目工程总承包协议主要内容

（一）合同主体

发包人：义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司

承包人（或联合体牵头人）：安徽省交通建设股份有限公司

联合体成员：浙江汉宇设计有限公司、合肥秋实城乡规划设计有限责任公司、祥源控股集团有限责任公司

（二）工程概况

1. 工程名称：义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包。

2. 工程地点：位于义乌市佛堂镇云黄山文化旅游区内。

3. 工程审批、核准或备案文号： 2305-330782-04-01-961716 。

4. 资金来源：自筹。

5. 工程内容及规模：本项目投资估算约27,000万元，其中建安工程造价23,000万元，建设规模：该项目总建筑面积约3,300平方米。消防道路（按四级公路标准设计）总长约12km，游步道总长约12km。主要功能包含游步道、景观绿化、消防道、休憩点、接待大厅、中西式餐厅、厨房、咖啡吧、书店、各类型客房、公共配套建筑（售卖区）、后勤用房等相关配套空间。

6. 工程承包范围：本项目招标范围为初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计、建安工程施工、材料设备采购与安装、验收、移交、保修、文旅运营等内容。具体包括：

（1）设计：包括但不限于工程规划范围内的：初步设计优化、施工图设计（含设计变更）等所有设计工作。包括但不限于建筑工程设计、装饰工程设计、道路设计及其附属工程设计、照明设计、消防设计、交通工程设计（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电设计、智能化设计、给排水工程设计、管线综合设计、景观绿化工程设计、临时工程设计等施工涉及到的所有设计及二次深化设计及验收等工作。

（2）建安工程施工：施工内容主要分为消防道（森林防火道）及游步道（森林步道）（含房建）。消防道部分施工内容包括但不限于：路基工程（含边坡防护、排水设施等）、路面工程、桥涵工程、交安设施工程、管网工程、路灯工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程；游步道（含房建）部分施工内容包括但不限于：边坡治理、步道工程、建筑工程、装饰工程、景观绿化工程、照明工程、交通工程（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电、智能化、给排水工程、管线综合工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程。

（3）工程、运营材料设施设备采购与安装：包括但不限于构成本工程不可分割的材料设施设备、软装及运营产品设备等。

（4）验收、移交、保修：包含工程竣工验收阶段及之后的验收、移交、备案等以及工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修服务等。

（5）文旅运营：包括但不限于市场调研分析、文化梳理研究、产品定位与开发、市场开发、商业运营及管理、成本管理、客户服务管理、档案管理、人力资源管理、行政管理、财务管理、资源整合、景区联动管理等。

（三）合同工期

“设计-采购-施工”工期总日历天数:730 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。（工期自合同签订之日起计算）

运营年限：10年。（运营年限自开业之日起计算）。

（四）质量标准

工程质量标准： ①工程设计质量标准：符合现行国家、地方和行业标准、规范要求。②工程施工质量标准：施工质量验收规范合格标准，确保钱江杯。

（五）签约合同价与合同价格形式

1. 本项目合同价格签约暂定合同价（即中标价）：人民币（大写贰亿壹仟伍佰万零叁佰零捌元陆角肆分）元（?215,000,308.64元）

其中：

（1）设计费合同价为：人民币（大写叁佰伍拾万）元（?3,500,000.00元）；

（2）建筑安装工程费暂定合同价：人民币（大写壹亿柒仟贰佰贰拾伍万零

叁佰零捌元陆角肆分）元（?172,250,308.64元）；

（3）运营产品设备购置费暂定合同价：人民币（大写叁仟捌佰壹拾万）元（?38,100,000.00元），让利率为 / %；

（4）工程总承包其他费合同价为：人民币（大写壹佰壹拾伍万）元（?1,150,000.00元）；

2. 合同价格形式：

合同价格形式为 固定单价 。

（六）合同生效

本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章后生效。

四、关联交易对上市公司的影响

本次与控股股东及关联方组成联合体共同参与义乌健康步道项目投标，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次关联交易总承包合同中，公司或全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，因此公司不会因本次关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

上述组建联合体参与项目投标主要系为了发挥联合体各方的业务、资源及技术优势，实现各方优势互补，加强项目中标优势。本次项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审计委员会审议程序

公司于2023年10月20日召开第三届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交

易合同的议案》。

（二）董、监事会审议程序

2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》：表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事俞红华、何林海回避表决。

（三）独立董事意见

独立董事发表事前认可意见：本次义乌健康步道项目通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见：公司与控股股东及关联方组建联合体参与义乌健康步道项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，项目中标对公司未来经营业绩有积极作用。关联董事对该议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案，并将该议案提交公司临时股东大会审议。

六、风险提示

上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2023年10月26日