交建股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

安徽省交通建设股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

股票简称：交建股份股票代码：603815

2023年11月

安徽省交通建设股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知 ...... 3

二、会议议程 ...... 5

三、会议议案 ...... 7

议案：关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案 ...... 7

2023年第三次临时股东大会须知

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月10日 13点30分召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场 A 座16楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月10日至2023年11月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、会议主持人：董事长胡先宽先生

五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会

六、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司2023年第三次临时股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）主持人宣读股东大会须知

（五）审议会议议案

1、《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》

（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（九）宣读投票注意事项及现场投票表决

（十）会议主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师出具股东大会见证意见

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）现场会议结束

（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待）

议案：

关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联

交易合同的议案

各位股东及股东代表:

近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称 “公司”）与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方合肥秋实城乡规划设计有限责任公司（以下简称“合肥秋实”）组成联合体，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目（以下简称“义乌健康步道项目”）投标并中标，项目中标价21,500.03万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司关联方合肥秋实是一家主营风景、旅游、度假区域开发规划；城市规划；环境设计研究的专业设计规划公司，在城市休闲设施和景区规划方面拥有丰富经验和技术积累。公司与控股股东及关联方组成联合体参与义乌健康步道项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，以及合肥秋实在城市休闲设施设计规划方面技术优势，有利于公司参与本项目建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的

拓展，促进公司业务的发展。

2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。义乌健康步道项目遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目亦由政府平台公司义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。义乌健康步道项目后续签署《项目EPC+O工程总承包合同协议书》等相关合同构成关联交易。

一、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。

合肥秋实系公司控股股东祥源控股间接控制100%股权的企业，为公司关联企业。

（二）关联人基本情况

1、祥源控股基本情况如下表：

祥源控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2022年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。2023年6月30日及1-6月数据未经审计。

2、合肥秋实基本情况如下表：

合肥秋实最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联人的资信状况

祥源控股及合肥秋实资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

二、项目工程总承包协议主要内容

（一）合同主体

发包人：义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司

承包人（或联合体牵头人）：安徽省交通建设股份有限公司

联合体成员：浙江汉宇设计有限公司、合肥秋实城乡规划设计有限责任公司、祥源控股集团有限责任公司

（二）工程概况

1. 工程名称：义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包。

2. 工程地点：位于义乌市佛堂镇云黄山文化旅游区内。

3. 工程审批、核准或备案文号： 2305-330782-04-01-961716 。

4. 资金来源：自筹。

5. 工程内容及规模：本项目投资估算约27,000万元，其中建安工程造价23,000万元，建设规模：该项目总建筑面积约3,300平方米。消防道路（按四级公路标准设计）总长约12km，游步道总长约12km。主要功能包含游步道、景观绿化、消防道、休憩点、接待大厅、中西式餐厅、厨房、咖啡吧、书店、各类型客房、公共配套建筑（售卖区）、后勤用房等相关配套空间。

6. 工程承包范围：本项目招标范围为初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计、建安工程施工、材料设备采购与安装、验收、移交、保修、文旅运营等内容。具体包括：

（1）设计：包括但不限于工程规划范围内的：初步设计优化、施工图设计（含设计变更）等所有设计工作。包括但不限于建筑工程设计、装饰工程设计、

道路设计及其附属工程设计、照明设计、消防设计、交通工程设计（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电设计、智能化设计、给排水工程设计、管线综合设计、景观绿化工程设计、临时工程设计等施工涉及到的所有设计及二次深化设计及验收等工作。

（2）建安工程施工：施工内容主要分为消防道（森林防火道）及游步道（森林步道）（含房建）。消防道部分施工内容包括但不限于：路基工程（含边坡防护、排水设施等）、路面工程、桥涵工程、交安设施工程、管网工程、路灯工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程；游步道（含房建）部分施工内容包括但不限于：边坡治理、步道工程、建筑工程、装饰工程、景观绿化工程、照明工程、交通工程（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电、智能化、给排水工程、管线综合工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程。

（3）工程、运营材料设施设备采购与安装：包括但不限于构成本工程不可分割的材料设施设备、软装及运营产品设备等。

（4）验收、移交、保修：包含工程竣工验收阶段及之后的验收、移交、备案等以及工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修服务等。

（5）文旅运营：包括但不限于市场调研分析、文化梳理研究、产品定位与开发、市场开发、商业运营及管理、成本管理、客户服务管理、档案管理、人力资源管理、行政管理、财务管理、资源整合、景区联动管理等。

（三）合同工期

“设计-采购-施工”工期总日历天数:730 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。（工期自合同签订之日起计算）

运营年限：10年。（运营年限自开业之日起计算）。

（四）质量标准

工程质量标准： ①工程设计质量标准：符合现行国家、地方和行业标准、规范要求。②工程施工质量标准：施工质量验收规范合格标准，确保钱江杯。

（五）签约合同价与合同价格形式

1. 本项目合同价格签约暂定合同价（即中标价）：人民币（大写贰亿壹仟伍

佰万零叁佰零捌元陆角肆分）元（?215,000,308.64元）

其中：

（1）设计费合同价为：人民币（大写叁佰伍拾万）元（?3,500,000.00元）；

（2）建筑安装工程费暂定合同价：人民币（大写壹亿柒仟贰佰贰拾伍万零叁佰零捌元陆角肆分）元（?172,250,308.64元）；

（3）运营产品设备购置费暂定合同价：人民币（大写叁仟捌佰壹拾万）元（?38,100,000.00元），让利率为 / %；

（4）工程总承包其他费合同价为：人民币（大写壹佰壹拾伍万）元（?1,150,000.00元）；

2. 合同价格形式：

合同价格形式为固定单价 。

（六）合同生效

本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章后生效。

三、关联交易对上市公司的影响

本次与控股股东及关联方组成联合体共同参与义乌健康步道项目投标，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次关联交易总承包合同中，公司或全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，因此公司不会因本次关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

上述组建联合体参与项目投标主要系为了发挥联合体各方的业务、资源及技术优势，实现各方优势互补，加强项目中标优势。本次项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、风险提示

上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2023年11月10日