交建股份：第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年3月22日以通讯会议的方式召开。会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第三届董事会第十次会议审议的《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案>的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。

3、公司为本次交易编制的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》，公司与本次重组交易对方拟签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，公司与募集配套资金的认购方祥源控股集团有限责任公司、俞发祥签署的附生效条件的《向特定对象发行股票认购

协议之补充协议》均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定

4、在公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，公司将根据评估报告中确认的标的公司的评估值，与交易对方协商确定最终交易价格，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易方案调整了关于发行股份购买资产的发行价格定价基准日、业绩承诺与补偿安排等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。

7、我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。

独立董事：赵惠芳、张治栋、陈亮

2024年3月22日