交建股份：关于全资子公司与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-055

安徽省交通建设股份有限公司关于全资子公司与关联方组成联合体投标项目中标

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1. 交易简要内容：（1）安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）与公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方安徽祥源规划设计有限公司（以下简称“祥源设计”）组成联合体，共同参与浙江玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）EPC+O总承包（以下简称“玉环市项目”）投标并中标，中标价25,258.09万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体施工成员负责项目材料设备采购与安装、建筑安装工程及临时工程施工等，预计承接合同额为24,832.09万元；设计成员祥源设计负责项目实施范围内有关的工程施工图设计，预计承接合同额为426.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后商业招商策划、招商、运营筹开及与业主方成立合资公司进行项目运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。

（2）公司全资子公司交建建筑与公司控股股东祥源控股及关联方祥源设计组成联合体，共同参与浙江临海市括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）项目投标并中标，中标价44,108.73万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体成员负责项目采购、施工等，预计承接合同额为43,313.73万元；联合体成员祥源设计负责项目施工图设计，预计承接合同额为795.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后运营筹开和运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签

订）。

2. 祥源控股为公司控股股东；祥源设计为控股股东控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次两项关联交易已通过公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。

4. 除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司存在1项与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：分别经公司2023年10月25日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2023年11月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，同意公司签署义乌健康步道项目相关协议。

5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、关联交易概述

近日，公司全资子公司交建建筑与公司控股股东祥源控股及关联方祥源设计组成联合体，共同参与浙江玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）EPC+O总承包项目投标并中标，中标价25,258.09万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体施工成员负责项目材料设备采购与安装、建筑安装工程及临时工程施工等，预计承接合同额为24,832.09万元；设计成员祥源设计负责项目实施范围内有关的工程施工图设计，预计承接合同额为426.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后商业招商策划、招商、运营筹开及与业主方成立合资公司进行项目运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。

另外，交建建筑与公司控股股东祥源控股及关联方祥源设计组成联合体，共

同参与浙江临海市括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）项目投标并中标，中标价44,108.73万元。该项目联合体中交建建筑作为联合体成员负责项目采购、施工等，预计承接合同额为43,313.73万元；联合体成员祥源设计负责项目施工图设计，预计承接合同额为795.00万元；牵头人祥源控股负责项目建成后运营筹开和运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计、建设内容，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司全资子公司交建建筑与控股股东祥源控股及关联方组成联合体参与浙江玉环市项目和临海市项目等两个文旅、商业项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区和商业区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于交建建筑参与相关文旅、商业区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于其相关项目的拓展，促进公司业务的发展。

2024年7月29日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事专门会议事前审议通过上述议案。上述两个项目均通过了公开招标方式竞得，履行了公开招标程序。除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司存在1项与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：分别经公司2023年10月25日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2023年11月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，同意公司签署义乌健康步道项目相关协议。具体内容详见2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告》（公告编号

2023-090）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。祥源设计系控股股东祥源控股全资子公司，为公司关联方。

（二）关联人基本情况

（1）祥源控股基本情况如下表：

祥源控股最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。

（2）祥源设计基本情况如下表：

祥源设计最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联人的资信状况

祥源控股及祥源设计资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、项目工程总承包协议主要内容

（一）浙江玉环市项目

1、合同主体

发包人（全称）：玉环市玉海宴旅游开发有限公司承包人（牵头人）：祥源控股集团有限责任公司承包人（设计成员）：安徽祥源规划设计有限公司承包人（施工成员）：安徽交建建筑工程有限责任公司

2、工程概况

（1）工程名称：玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）EPC+O总承包

（2）工程地点： 玉环市沙门镇五门产业功能区启动区东侧

（3）工程审批、核准或备案文号：2402-331083-04-01-542492

（4）资金来源：企业自筹

（5）工程内容及规模：本项目位于玉环市沙门镇五门产业功能区启动区东侧。本项目为新建一栋 4 层海鲜广场建筑，设计总建筑面积为35,042.48平方米。其中地上建筑面积25,300.84平方米，地下建筑9,741.64平方米。框架结构，地下一层，地上三层（局部4层），局部钢网架屋顶。

（6）工程承包范围：玉环市灵门渔港海鲜广场项目实施范围内有关的工程施工图设计、建筑安装工程及临时工程施工、材料设备采购与安装、验收、移交、保修，运营以及工程总承包管理等内容。

3、合同工期

建设期（含设计、采购、施工）：

（1）项目总工期要求：不超过 570 日历天内完成所有工程验收合格并移交（从中标通知书签发之日起计算，含设计工期和施工工期）。

(2)设计工期（含施工图预算编制）要求：中标通知书发出后29日历天内完成。

（3）运营期：运营期为5年（具体运营服务开始时间以招标人出具的书面性决策依据材料为准）。

4、签约合同价

（1）签约合同价（含税）为：

人民币（大写)：贰亿伍仟贰佰伍拾捌万零玖佰元整（?252,580,900元）。

具体构成详见投标报价汇总表。其中：

1）设计费为人民币（大写）: 肆佰贰拾陆万元整（小写:4,260,000元）；

2）建筑安装工程费为人民币（大写）: 贰亿叁仟玖佰陆拾柒万陆仟玖佰零叁元整（小写: 239,676,903元）；

3）工程预备费（大写）：捌佰陆拾肆万叁仟玖佰玖拾柒元整（小写: 8,643,997元）；

注：1、设计费按中标价包干；建安工程费结算率一次性包干，按实结算；

4）本合同价款未包含运营费，具体详见价款及支付方式详见《玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）运营管理合作协议书》和《玉环市灵门渔港海鲜广场项目（产业园）委托经营管理合同》。

（2）合同价格形式：

本合同的签约合同价为本项目的上限总价，工程施工图预算及竣工结算时的工程价款超过上限总价的，则按本合同价款按上限总价确定，少于上限总价的按实结算；但通用合同条件、专用合同条件约定的可调整合同价款的事项，导致工程价款超过上限总价的按实结算。

5、合同生效

本合同经双方法定代表人或委托代理人（需开具法人委托书）签章并加盖本单位公章后生效。

（二）浙江临海市项目

1、合同主体

发包人（全称）：临海云径旅游管理有限公司

承包人（牵头人）：祥源控股集团有限责任公司

承包人（成员）：安徽交建建筑工程有限责任公司

承包人（成员）：安徽祥源规划设计有限公司

2、工程概况

（1）工程名称：括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）

（2）工程地点：临海市括苍镇。

（3）工程审批、核准或备案文号：2307-331082-04-01-293743

（4）资金来源：自筹资金100%

（5）工程内容及规模：项目规模：城镇开发边界15.15公顷（其中建设用

地13.78公顷，农林用地1.37公顷）。地上总建筑面积约3.04万平方米。建设内容包括新建小型亲子无动力乐园，精品酒店，云顶客栈、帐篷营地，树冠慢道，星空图书馆等重多旅游项目及环路绿化提升，道路提升，景观平台；新建山脚地面停车场及地下停车场，以及新建游客服务中心以及公厕等相关配套基础设施。具体规模指标以初步设计批复为准。

（6）工程承包范围：本次招标项目为括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）设计、采购、施工、运营管理。

3、合同工期

EPC工期：中标并合同签订后36个月内完工并通过竣工验收。

运营管理期限：授权委托运营管理期限为【10】年。该委托运营管理期限起算时间：本项目整体正式开业之日。

4、签约合同价

（1）签约合同价（含税）为：

人民币（大写）肆亿肆仟壹佰零拾捌万柒仟叁佰叁拾柒元（￥441,087,337元）。

具体构成详见投标报价汇总表。其中：

1）设计费为人民币（大写）：柒佰玖拾伍万元（小写:7,950,000元）；

2）建筑安装工程费为人民币（大写）：肆亿壹仟零伍拾万元（小写:

410,500,000元）；

3）工程预备费（大写）：贰仟贰佰陆拾叁万柒仟叁佰叁拾柒（小写:

22,637,337元）；

注：设计费按中标价包干；建安工程费结算率一次性包干，预备费按实结算。

4）本合同价款未包含运营管理费，具体价款及支付方式详见《括苍云径（天际之城）工程（EPC+O）委托运营管理合同》。

（2）合同价格形式：

本合同的签约合同价为本项目的各专业上限价合价，工程施工图预算及竣工结算时的工程价款超过各专业上限价的，则按本合同价款按各专业上限价确定，少于上限价的按实结算；但通用合同条件、专用合同条件约定的可调整合同价款的事项，导致工程价款超过各专业上限价的按上限价结算。

5、合同生效

本合同经双方法定代表人或委托代理人（需开具法人委托书）签章并加盖本单位公章后生效，其中工程建设项目廉政责任书必须由法定代表人签字。

四、关联交易对上市公司的影响

本次2个项目由子公司与关联方组成联合体，共同投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。上述项目总承包合同中，公司全资子公司将直接与政府平台公司（业主方）签署和进行建设工程结算，且除独立结算的设计费外，关联方承接工程总承包合同金额为0，因此公司不会因为上述关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次2项关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

上述项目全资子公司与控股股东及关联方组建联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方分别在建筑工程施工、项目规划设计和文旅、商业项目运营管理等方面业务和资源优势，实现各方优势互补，满足业主方招标对于资质、品牌和业绩要求，凸显了项目中标优势。本次2个项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董、监事会审议程序

2024年7月29日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

2024年7月26日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第四

次会议，审议通过了《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江玉环市项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司与关联方组成联合体中标浙江临海市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，公司全体独立董事一致同意将上述议案并提交公司董事会审议。

六、风险提示

上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2024年7月30日