交建股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

安徽省交通建设股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：交建股份股票代码：603815

2024年11月

安徽省交通建设股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知 ...... 3

二、会议议程 ...... 5

三、会议议案 ...... 7议案一：关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联交易的议案 ....... 7

2024年第二次临时股东大会须知

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月15日 13点30分召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场 A 座16楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月15日至2024年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、会议主持人：董事长胡先宽先生

五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会

六、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司2024年第二次临时股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）主持人宣读股东大会须知

（五）审议会议议案

1、《关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联交易的议案》

（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

（八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（九）宣读投票注意事项及现场投票表决

（十）会议主持人宣布现场表决结果

（十一）见证律师出具股东大会见证意见

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）现场会议结束

（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待）

议案一：

关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

一、关联交易概述

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月中标义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目（以下简称“义乌健康步道项目”或“项目”），中标金额21,150.03万元。现因义乌健康步道项目建设需要，公司拟委托关联方安徽祥融园林有限公司（以下简称“祥融园林”）进行项目游步道及景观绿化工程施工，并拟签订相关工程施工专业分包合同，合同金额2,100.00万元。

祥融园林专业从事园林景观设计、园林工程施工、苗木种植生产及园林景观养护等业务，设计并建设阜阳文旅城、肥西花世界、祥源公园城等90余个项目园林景观工程，业务范围涵盖安徽、浙江、上海、湖南、湖北、广东、山东、海南等地。祥融园林自有近1万亩各类景观树种的园林基地，在园林景观工程施工产业链方面具有一定优势。本次公司委托祥融园林对义乌健康步道项目进行游步道及景观绿化工程施工，有利于借助其在园林绿化和旅游景观方面的专业施工技术和能力，在遵循定价公允、公平的市场原则基础上，提升项目整体施工质量和效果，控制项目成本，保障整体项目的顺利实施。

2024年10月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司拟与关联方签订工程施工专业分包合同暨关联交易的议案》，同意委托祥融园林进行义乌健康步道项目游步道及景观绿化工程施工。关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事专门会议事前审议通过上述议案。上述专业分包工程履行了公司的公开招标程序，遵循了定价公允、公平的市场原则。

除经公司2023年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司控股股东祥源控股集团有限责任公司间接控制祥融园林100%股权。因此祥融园林为公司关联方。

（二）关联人基本情况

（1）祥融园林基本情况如下表：

祥融园林最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联人的资信状况

祥融园林资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、项目工程专业分包协议主要内容

（一）合同主体

甲方（承包人）：安徽省交通建设股份有限公司乙方（分包人）：安徽祥融园林有限公司

（二）工程概况

1、工程名称：义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目；

2、工程范围：义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程项目游步道景观绿化工程施工；

3、工程地点：浙江省义乌市佛堂镇寺前村；

4、工程内容：景观绿化工程、游步道主体工程施工、污水工程施工、室外安装工程施工、管线综合工程（污水、通讯、给水）等。不含标识导视牌、垃圾桶、运营产品设备购。

（三）合同价款

1、合同总价暂定为人民币（大写：贰仟壹佰万元整）（?21,000,000.00元），此价格仅为双方签订合同时估算价格，最终结算以《工程量清单说明》所列细目的单价和施工图范围内实际完成并经甲方确认的合格工程数量为准。

2、合同单价为含税价，不含增值税单价按含税价/(1+合同约定开票税率）计算，上述合同单价已包括了乙方为实施和完成上述工程量清单细目内容及其附属工作和缺陷修复工作所发生的一切费用（人工费、材料费（含损耗）、机械费、现场安全、环保及文明施工费用、管理费、成品保护费、措施费、保险费、税费以及为完成本工程所需的辅助材料等），以及合同明示或暗示的一切风险、责任

和义务等费用。

3、本合同为固定单价合同，在合同执行过程中，不含税单价不作任何调整。

（四）合同工期

1、根据甲方的总体计划要求，乙方分包的全部工程内容合同工期为366日历天。

2、甲方总体工期计划做出调整时，乙方应无条件执行。

（五）工程质量

质量标准：满足甲方与业主合同对工程质量的约定。

（六）结算与支付

1、结算办理

（1）中期结算办理：本工程按月办理结算，结算按照甲方公司相关制度要求办理，每月25日乙方上报其原始结算材料。

（2）零星签证办理：零星签证包括计日工、材料费、机械台班等合同外工程。零星签证的发生由现场施工人员根据需要填写《派工单》报请部门负责人审核并经项目分管领导批准后实施。对于可能发生金额较大的须报项目经理批准后方可实施。实施完毕后，现场负责人应详细填写《零星签证单》（记录使用的时间、地点、工作内容、数量等）。《零星签证单》应保证当日经部门负责人、分管领导签字确认后交合约部。合约部按照合同约定审核、汇总当月发生的《派工单》、《零星签证单》报项目经理审批，经项目经理审批后的零星签证单方可作为结算的依据。如当月的零星签证单乙方不能按时上报甲方及时办理结算，后续结算中不予办理。

（3）终期结算：工程完成交工验收后3个月内完成终期结算的办理，并报甲方公司审核。经甲方公司审批后的最终结算金额方可作为最终支付的依据。

2、资金支付

（1）中期支付：每期支付金额按照当月结算完成产值的75%支付款项；乙方凭结算、支付单及其开具给甲方的成本发票至甲方财务部门办理支付手续（成本发票金额须与结算金额等额且发票内容与所从事经济业务相符）。如支付手续不全，甲方将不予支付款项且并不视为甲方违约。

（2）完工支付：工程经业主交工验收合格后在扣留质保金、审计预留金等

其他费用后，甲方对乙方的债务情况进行全面核实，核实认为不会给甲方造成声誉和经济损失且业主计量款拨付的情况下，支付至已结算总金额的85%。

（3）终期支付：工程完成竣工验收或备案后，且业主已向甲方支付工程质量保证金后，甲方扣除应扣款项（缺陷修复、审计扣减等其他应扣的款项）支付余款。

（七）工程变更

1、甲方有权根据业主和监理要求对本工程进行设计变更，乙方必须认真执行。

2、 施工中乙方不得擅自对工程设计进行变更，因乙方擅自变更设计或施工不当而引起的变更设计所发生的费用和由此给甲方造成的损失，由乙方承担，延误的工期不予顺延。

（八）合同解除

1、合同解除后，乙方应妥善做好已完工程和剩余材料、设备的保护和移交工作，按甲方要求撤出施工场地。甲方应为乙方撤出提供必要条件，并在乙方撤场后按合同约定支付己完工作报酬。有过错的一方应当赔偿因合同解除给对方造成的损失。合同解除后，不影响双方在合同中约定的结算和清理条款的效力。

2、根据合同条款或因乙方原因合同解除时，甲方对乙方已经结算的工程款进行支付，对未结算项目、半成品不予结算支付，扣除保留金，并承担因合同终止造成的各种损失。

（九）争议解决

1、如因不可抗力致使本合同无法履行，或因一方违约或因业主原因造成工程停建或缓建，致使合同无法履行的，甲乙双方可以解除合同。

2、甲方和乙方在履行合同时发生争议，可以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、调解或和解、调解不成的，双方约定依法向甲方所在地人民法院起诉。

（十）合同生效

本合同经双方法人代表或授权代理人签字并盖章后生效，合同条款明示或者隐含的责任和义务全部履行完毕后本合同自行失效。

四、关联交易对上市公司的影响

本次日常关联交易的发生符合公司生产经营的实际需要，是项目建设时必需的专业分包采购行为。本次关联交易以合理的成本向关联方采购专业分包服务，有利于利用关联方拥有的专业领域技术及资源优势为公司生产经营服务。上述关联交易涉及的专业分包工程履行了公司的公开招标程序，遵循了定价公允、公平的市场原则，未损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2024年11月15日