交建股份：关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2024-090

安徽省交通建设股份有限公司关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关

联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）为加快对关联方应收款项的回收，最大限度维护公司利益，拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）下属控股子公司祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6家公司共同提出的实物资产抵债方案，拟以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源分别所有的共计82套房产，抵偿欠付交建股份全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）合计13,205.82万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。

2. 祥源控股为公司控股股东；祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源为祥源控股的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次关联方以实物资产抵债事项已通过公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。本次交易构成关联交易，为保障中小股东权益，拟提交公司股东大会审议后签署相关合同。

4. 除经公司2023年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

5. 截至本公告披露日，上述用于偿债的房产已经取得预售许可证，具备以资抵债的条件。公司计划在获得股东大会审批通过后，由各方就该偿债方案签署合同；在取得上述偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性。为充分保障上市公司及中小股东利益，控股股东祥源控股承诺：本次以资抵债交易完成后，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。公司将根据该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司关联方祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源6家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对交建建筑的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所有的共计82套房产抵偿欠付交建建筑合计13,205.82万元施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。

2024年12月6日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》；2024年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事宜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

祥源控股持有公司股份274,293,290股，占公司总股本的44.32%，为公司控股股东。祥源控股直接或间接控制祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源6家公司100%股权。因此祥源花世界、阜南城北祥源等6家公司为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、祥源控股集团有限责任公司

祥源控股最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产6,264,122.81万元，净资产2,116,579.27万元，2023年度收入1,184,608.00万元，净利润68,807.60万元。

截至2024年6月30日，总资产6,194,986.98万元，净资产2,154,420.56万元，2024年1-6月收入520,422.72万元，净利润37,934.85万元。（上述数据未经审计）

2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

祥源花世界最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产248,586.82万元，净资产42,372.49万元，2023年度收入33.95万元，净利润-4,030.43万元。

截至2024年6月30日，总资产250,651.16元，净资产40,904.10万元，2024年1-6月收入-109.98万元，净利润-1,468.39万元。（上述数据未经审计）

3、合肥祥瀚房地产开发有限公司

合肥祥瀚最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产368,570.86万元，净资产-5,711.78万元，

2023年度收入0.00万元，净利润-3,980.32万元。截至2024年6月30日，总资产380,716.86万元，净资产-6,174.93万元，2024年1-6月收入0.00万元，净利润-463.15万元。（上述数据未经审计）

4、阜南县城北祥源房地产开发有限公司

阜南县城北祥源最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产214,347.29万元，净资产-27,428.10万元，2023年度收入44,483.95万元，净利润-2,747.29万元。

截至2024年6月30日，总资产183,628.35万元，净资产-28,815.32万元，2024年1-6月收入0.00万元，净利润-1,387.23万元。（上述数据未经审计）

5、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司

农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

阜南祥源最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产187,080.45万元，净资产84,798.35万元，2023年度收入5,135.79万元，净利润270.55万元。截至2024年6月30日，总资产197,503.73万元，净资产83,983.88万元，2024年1-6月收入60.94万元，净利润-814.47万元。（上述数据未经审计）

6、安徽祥源城市更新有限公司

祥源城市公司最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产311,140.41万元，净资产-55,745.14万元，2023年度收入30,087.16万元，净利润2,825.35万元。

截至2024年6月30日，总资产311,949.54万元，净资产-57,397.70万元，2024年1-6月收入2.30万元，净利润-1,652.55万元。（上述数据未经审计）

7、滁州祥源旅游发展有限公司

动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

滁州祥源最近一年一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产25,372.86万元，净资产3,072.17万元，2023年度收入495.66万元，净利润-92.97万元。

截至2024年6月30日，总资产30,477.22万元，净资产3,102.88万元，2024年1-6月收入-62.61万元，净利润30.71万元。（上述数据未经审计）

（三）关联人的资信状况

祥源控股集团以及祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源等6家公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、本次以资抵债的方案

（一）抵债资产情况

本次拟抵债资产涉及3处房产合计82套房产，其中合肥祥源花世界·湖悦66套住宅为合肥祥瀚产权所有，合肥祥源花世界·丹桂湾6套商业用房为祥源花世界产权所有，阜阳阜南祥源城10套住宅为阜南城北祥源产权所有，具体情况如下：

注：上述第1-2项房产价格为取得预售许可证时备案价格折扣定价；第3项房产为评估价值，

依据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）于2024年10月28日出具的《安徽交建建筑工程有限责任公司拟了解抵债资产价值所涉及的祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司房地产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020697号，以下简称“资产评估报告”），评估基准日为2024年10月18日。

1、合肥祥源花世界·湖悦

房产所有人以出让方式取得位于肥西金寨南路与深圳路交口东北角的祥源花世界土地，土地使用权编号为皖{2021}肥西县不动产权第0034183号。土地使用权面积为63,906.22平方米，使用权起始日期为2021年2月5日至2091年2月5日。出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称祥源花世界·湖悦，建筑结构为剪力墙结构，总建筑面积125,726平方米，其中地上95,857平方米，地下29,869平方米，项目规划为住宅洋房，建筑层数为地上7/8/11层，地下1层。本次抵债资产为祥源花世界·湖悦B19、B21幢共计66套住宅房，面积为7,602平方米，该项目已完成结构验收，并取得商品房预售许可证。

2、阜阳阜南祥源城

房产所有人以出让方式取得位于阜南县临颍大道与王化路交口，新一中东南侧位置的土地，土地使用权编号为皖{2020}阜南县不动产权第0006974号、皖{2020}阜南县不动产权第0001040号。土地使用权面积为145,001平方米，使用权起始日期为2018年10月10日至2088年10月10日。

出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称阜南祥源城，建筑结构为剪力墙结构，总建筑面积约60万平方米，项目规划有高层和洋房住宅，建筑面积约是99—126㎡观澜高层、116-168㎡墅质洋房。本次抵债资产涉及阜南祥源城共计4栋10套资产，其中8套为北宸里东1、2栋楼住宅洋房，2套为陶源里12栋、16栋楼住宅高层，面积合计为1,579平方米，涉及工抵资产均已竣工交付，并取得商品房预售许可证。

3、合肥祥源花世界·丹桂湾

房产所有人以出让方式取得位于上派镇金寨南路与杭埠河大道交口的祥源花世界土地，土地使用权编号为皖{2018}肥西县不动产权第0032737号。土地使用权面积为92,757平方米，使用权起始日期为2018年4月13日至2088年4

月12日。出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称祥源花世界·丹桂湾，建筑结构为剪力墙结构，项目规划为城镇住宅用地，本次抵债资产为祥源花世界·丹桂湾S4幢共计6套商业房，面积为929平方米，该项目已竣工，产权证件齐全。截至本公告披露之日，上述抵债房产不涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封或冻结等司法措施。

（二）抵债资产定价依据

1、总体定价情况

经双方协商，上述抵债资产中：

（1）合肥祥源花世界·湖悦的66套房产为正在预售的新房，已取得预售许可证，根据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的9折计算本次抵债金额，合计金额为10,874.55万元；

（2）阜阳阜南祥源城的10套房产为正在预售的新房，已取得预售许可证，根据预售新房所在区域的市场成交价格，按照房产销售备案价格的8.9折计算本次抵债金额，合计金额为849.60万元；

（3）合肥祥源花世界·丹桂湾的6套商业用房为现房，产权证齐全，资产抵债金额以中水致远出具的《资产评估报告》（[2024]第020697号）评估值确定本次交易价格为1,481.67万元。

以上抵债资产定价未超过市场销售价格或资产评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

2、房产的资产评估

（1）评估方法的确定

交建建筑委托中水致远对抵债资产中的合肥祥源花世界·丹桂湾6套商业用房进行资产评估。中水致远依据《资产评估基本准则》等相关行业准则，参考抵债资产所在地近期类似房产交易市场价格信息，根据抵债资产特点综合对比市场

法、收益法和成本法的适用性，鉴于抵债资产为商业服务类用房，其同一供求圈内近期类似房产交易案例较多，所以本次评估可以采用市场法进行评估。

（2）标的资产评估结论

经评估，于评估基准日2024年10月18日，抵债房地产评估值为1,481.67万元。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（三）抵债资产权属交割安排

本次关联方以实物资产抵债事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司交建建筑将与控股股东祥源控股及相应关联方签署《以资抵债协议》；同时依据《以资抵债协议》约定，由交建建筑分别与抵债房产所属公司合肥祥瀚、阜南城北祥源、祥源花世界签署《商品房买卖合同》且办理房屋网上签约登记，并按如下计划将房产不动产权证办理至交建建筑名下：

1、合肥祥源花世界·湖悦66套住宅在2025年6月30日建成交付后一个月内完成不动产权证办理；

2、阜阳阜南祥源城10套住宅在2024年12月31日建成交付后一个月内完成不动产权证办理；

3、合肥祥源花世界·丹桂湾6套商业用房在《商品房买卖合同》签署后一个月内完成不动产权证办理。

四、本次以资抵债协议的主要内容

甲方一：祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

甲方二：阜南县城北祥源房地产开发有限公司

甲方三：合肥祥瀚房地产开发有限公司

甲方四：阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司甲方五：安徽祥源城市更新有限公司甲方六：滁州祥源旅游发展有限公司（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六统称为“甲方”）乙方一：安徽省交通建设股份有限公司乙方二：安徽交建建筑工程有限责任公司（以上乙方一、乙方二统称为“乙方”）丙方：祥源控股集团有限责任公司为尽快解决甲方对乙方二拖欠的相关工程款，加快乙方应收账款回款，现经丙方协调并经甲、乙、丙三方友好协商，就甲方向乙方以实物资产抵偿工程款相关事宜达成如下条款，以兹各方共同遵守。

第一条 债务转移事项鉴于本次以资抵债对应的资产产权属于甲方一、甲方二和甲方三，经甲方和乙方二协商一致，达成债务转移如下：

1、甲方四将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的3,863.83万元债务全部转移给甲方三，甲方三同意受让上述债务；

2、甲方五将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的866.12万元债务转移给甲方一, 将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的126.19万元债务转移给甲方二，将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的2,158.17万元债务转移给甲方三。甲方

一、甲方二、甲方三同意受让上述债务。

3、甲方六将其对乙方二负有涉及本次以资抵债的3,530.37万元债务全部转移给甲方三，甲方三同意受让上述债务；

上述债务转移后，甲方对乙方债务金额如下：

4、债务转移的确认：以上甲方之间债务转移已经取得乙方的确认，对转移后各方的债权债务金额无异议；甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六对未能实现以资抵债的债务互相承担连带保证责任，保证期限为自本协议签订之日起至甲方向乙方二清偿全部债务之日止。第二条 以资抵债事项

1、甲方一、二、三承接债务后，具体抵债给乙方二的资产情况如下：

2、甲方承诺抵偿给乙方的房屋不存在查封、抵押、出售等其他权利限制。否则视为全部或部分以资抵债未能实现。

3、本协议签署生效后3日内，甲方的相关各方与乙方二签订相应《商品房买卖合同》，并配合办理《商品房买卖合同》备案登记手续，同时保证按期完成房屋交付和产权证登记办理。否则，违约方应按《商品房买卖合同》约定承担相应违约责任。

4、丙方作为甲方控股股东和以资抵债牵头方，积极协调保障本协议项下以资抵债各项约定的履行，确保抵债房产及时完成交付和产权证登记办理。若因甲方原因未履约或瑕疵履约给乙方造成损失的，丙方负有连带保证责任，保证范围包括乙方对甲方现有的主债权、利息、违约金等其他费用，保证期限为自本协议签订之日起至甲方向乙方清偿全部债务之日止。

5、乙方一作为乙方二控股股东，可通过对其供应商工抵等方式，帮助乙方二对本次抵债房产在本次交易完成后2年内进行处置，具体事宜双方可另行协商。

6、丙方承诺：为充分保障乙方利益，本次以资抵债交易完成后，若乙方在

处置抵债房产过程中产生减值损失的，由丙方或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若乙方在2年内未能完成抵债房产处置，由丙方或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。

第三条 违约责任

1、若因甲方原因未能按时履行资产交付及权利转移义务。每延迟一天，甲方按照同期银行贷款市场5 年期报价利率（LPR）向乙方支付利息。若甲方无违约情形，因乙方或其他原因造成上述情况的，甲方不承担责任。

2、一方违反本协议的约定，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

3、若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的约定，双方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。

第四条 声明与保证

1、甲方声明与保证

（1）甲方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。

（2）甲方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。

（3）抵债资产为甲方合法拥有，不存在任何产权纠纷或其他限制转让情形。

（4）甲方保证所提供的抵债资产的价值真实、准确，不存在任何虚假陈述或隐瞒。

2、乙方二声明与保证

（1）乙方二为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。

（2）乙方二签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。

（3）乙方二对甲方所提供的抵债资产的情况已充分了解，并愿意接受该抵债资产。

第五条 其它约定

1、甲、乙双方在履行本协议过程中产生的行政规费以及各项税费，由有关义务方或者责任方按中国税法规定各自承担，并由双方按照中国企业会计准则做好相应账务处理。

2、本协议未尽事宜，由甲方、乙方、丙方友好协商并签订补充协议进行约定

3、本协议一式玖份，甲方、乙方、丙方各执壹份。自甲、乙双方加盖公章

时生效，具有同等法律效力。

五、本次以资抵债对上市公司的影响

本次以资抵债交易可加快公司应收账款回收，维护公司应收账款安全，有利于保护公司中小股东的合法权益及公司长远发展。本次抵债所获得的资产，公司借鉴建筑行业的经验，将制定可行的对下供应商工抵方案，尽快完成抵债房产的处置工作。本次以资抵债交易的资产中第1、2项房产尚在预售阶段，完成房屋交付和产权证登记办理前，对应房产仅进行备查登记不涉及入账处理，预计不会对公司2024年度财务状况产生影响；第3项房产在完成房屋交付和产权证登记办理后，按照评估价值入账并冲抵债权，预计对应的应收账款原值减少1,481.67万元，减少当期坏账准备计提。相关事项对公司财务状况的影响以最终会计师事务所审计结果为准。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董、监事会审议程序

2024年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。关联董事俞红华、何林海回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

2024年12月6日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（三）律师事务所专项核查意见

安徽天禾律师事务所认为：本次关联交易事项已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易所涉及的抵债资产权属清晰，定价公允、合理，以资抵债事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

七、风险提示

截至本公告披露日，上述用于偿债的房产已经取得预售许可证，具备以资抵债的条件。公司计划在获得股东大会审批通过后，由各方就该偿债方案签署合同；在取得上述偿债资产产权前，该事项仍存在一定的不确定性。为充分保障上市公司及中小股东利益，控股股东祥源控股承诺：本次以资抵债交易完成后，若上市公司在处置抵债房产过程中产生减值损失的，由控股股东或其控股子公司负责对减值损失部分进行全额现金补偿；若上市公司在2年内未能完成抵债房产处置，由控股股东或其控股子公司负责对尚未处置的房产按本次抵债价格进行回购。上述补偿及回购责任须在条件触发后3个月内履行完毕。公司将根据该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2024年12月11日