顾家家居：详式权益变动报告书(修订稿)之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司

关于顾家家居股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

之

财务顾问核查意见

2023年12月

说明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下说明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联

关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已

履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股

份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书（修订

稿）》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

说明 ...... 2

目录 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 7

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露内容的核查 .. 7

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查 ...... 19

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 21

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 22

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 23

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 24

八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查 ...... 25

九、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 41

十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 46

十一、对其他重大事项的核查 ...... 47

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 47

十三、风险提示 ...... 48

十四、财务顾问结论意见 ...... 48

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

顾家家居、上市公司 指 顾家家居股份有限公司宁波睿和、信息披露义务人、受让方、本公司

指 宁波盈峰睿和投资管理有限公司盈峰发展、控股股东 指 广东盈峰发展有限公司，是宁波睿和控股股东盈峰集团、间接控股股东 指

盈峰集团有限公司，是盈峰发展控股股东，是宁波睿和的间接控股股东

实际控制人 指 盈峰集团、盈峰发展和宁波睿和的实际控制人何剑锋先生顾家集团、转让方1 指

顾家集团有限公司，顾家家居原第一大股东和控股股东，本次交易转让方之一

TB Home、转让方2 指 TB Home Limited，本次交易转让方之一转让方 指 顾家集团和TB Home集团公司 指

顾家家居及其直接或者间接控制且并表的所有公司、企业、法人和非法人组织（包括各级全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司

/

企业、分公司

办事处和其他分支机构）

上市公司实际控制人 指 顾江生、顾玉华和王火仙报告书 指 顾家家居股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）本核查意见 指

广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见

本次权益变动/本次交易 指

宁波睿和通过协议转让方式取得顾家集团、

持有的上市公司

股股份（占上市公司总股本

）

《战略合作暨股份转让协议》、主协议

指 《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》《战略合作暨股份转让协议之补充协议》、补充协议

指 《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》代扣税款 指

受让方依法代扣代缴的转让方

就本次交易需在中国境内缴纳的税款

重大法律程序 指

（

）被中国证监会立案调查或被中国证监会行政处罚或被上交所实施纪律处分，或被公安机关立案侦查或司法机关/自诉人依法提起刑事诉讼或者追究刑事责任；或（2）因信息披露违法违规致使投资者或证券服务机构提起或可预见将提起集体诉讼或其他重大诉讼；或（

）被上交所实施风险警示或退市

重大违反 指 违约行为导致本次交易目的无法实现的根本性违约股份过户 指 上市公司在中证登全部过户登记至受让方名下

顾家品牌标识 指

集团公司目前及未来拥有的知识产权及相关资产，或与之相同或相似的知识产权、品牌、商号、标识、广告语或标语等，包括但不限于包含“顾家”和/或“KUKA”字样的商标、品牌、商号、标识、广告语或标语，以及上述品牌的附属标志及图案（包括但不限于、、、等），及包含上述标识的商标或标识，以及与上述标识在字形、读音、含义等要素上相似的标识，如这些要素的大写或小写、繁体或简体、声音或图形、二维或三维、全称或简称、改写或缩写等构成的其他标识

交割日 指 根据补充协议的约定，受让方向转让方1支付首期价款之日

交割前分红 指

自主协议签署日至交割日期间发生的目标公司向转让方就标的股份分配或宣布分配的利润（如有）

交割先决条件 指

补充协议所约定的本次交易交割所必须全部得到满足或由受让方以书面形式豁免的先决条件

全套交易文件 指

主协议、补充协议、转让方与受让方及相关主体就本补充协议约定的借款及担保安排签订的借款协议、股份质押协议及各方一致确认的其他文件，以及该等协议和文件的附录、附件、补充协议和文件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则第15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》

《准则第16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司元、千元、百万元 指 人民币元、人民币千元、人民币百万元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书（修订稿）》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序核查、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、本次权益变动涉及协议的主要内容、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书（修订稿）》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

宁波盈峰睿和投资管理有限公司

注册资本 人民币50,000,000元人民币统一社会信用代码91330206MA290YCM87注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0660法定代表人

何清

企业类型 有限责任公司经营范围

投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2017年5月17日至无固定期限联系电话0755-86665800

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

、信息披露义务人的股权结构

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：

、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为盈峰发展。盈峰集团持有盈峰发展100%的股权，为盈峰发展的控股股东和宁波睿和的间接控股股东，实际控制人是何剑锋先生。

（1）控股股东基本情况

公司名称 广东盈峰发展有限公司注册资本 120,000,000元人民币统一社会信用代码

注册地址 佛山市顺德区北滘镇怡兴路8号盈峰商务中心24楼之二法定代表人

91440606MA4WK0H274

何剑锋

企业类型 有限责任公司

公司名称 广东盈峰发展有限公司经营范围

以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；政策法规课题研究；软件开发；信息技术咨询服务；水污染治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限 2017年5月16日至无固定期限联系电话

（2）间接控股股东基本情况

公司名称 盈峰集团有限公司注册资本

元人民币

统一社会信用代码914406067408308358注册地址

佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六法定代表人 何剑锋企业类型 有限责任公司

经营范围

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经

营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询

服务；文化艺术展览策划； 孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2002年4月19日至无固定期限联系电话0757-26666669

（3）实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，何剑锋先生间接持有宁波睿和93.001%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情

况的核查

、信息披露义务人所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

%

广东盈芯股权投资合伙企业（有限合伙）

54,500,000 98.17

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

%

长沙湘江盈创私募股权基金合伙企业（有

限合伙）

32,375,000 77.22

从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）

、控股股东所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人控股股东盈峰发展出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，盈峰发展控制的核心企业情况如下：

%

盈峰资本管理

有限公司

50,000,000 55

一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。

宁波盈峰股权投资基金管理

有限公司

100,000,000 70

私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波盈峰睿和投资管理有限

公司

50,000,000 100

投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波盈峰展旭企业管理合伙企业（有限合

伙）

27,000,000 24.44

企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

、间接控股股东控制的核心企业情况

根据信息披露义务人间接控股股东盈峰集团出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，盈峰集团控制的核心企业情况如下：

%

盈峰消费产业控股有限公司

100,000,000 100.00

对消费和零售领域的各类生产、研发、创新等企业开展股权投资（包括产业投资和战略投资）及相应的投资管理和投资咨询服务。

%

北京百纳千成影视股份有限公司

918,821,500 26.76

电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

广东盈峰文化投资有限公司

200,000,000 87.50

对文化产业进行投资、经营与管理；影视投资；创意产品设计、工业产品设计；企业形象策划；文化活动策划；承办文化艺术交流活动；创意产品、艺术品的销售；会务服务、会展策划、展览展示策划；信息咨询；广告业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广东盈峰材料技术股份有限

公司

86,675,200 26.38

复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料等新型材料装备及制品的开发、生产和销售；粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承及各种主机专用轴承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有色金属复合材料制品，新型合金材料制品；高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精冲模、精密型控模、模具标准件生产。（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办

营活动）

宁波盈峰资产管理有限公司

10,000,000 100.00

资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

佛山市顺德区盈文共创股权投资合伙企业（有限合伙）

10,000,000 99.00

创意产品设计、工业产品设计;企业形象策划 ;文化活动策划;承办文化艺术交流活动;创意产品、艺术品的销售;会务服务、会展策划、展览展示策划;文化产业投资、经营与管理;影视投资;企业信息咨询;广告业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

盈峰控股（香港）有限公司

1,300,000(美元）

100.00 投资与管理

广东盈峰发展

有限公司

120,000,000 100.00

一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；政策法规课题研究；软件开发；信息技术咨询服务；水污染治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

%

盈峰环境科技集团股份有限

公司

3,179,515,400 11.31

环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波盈峰捭阖文化产业投资有限公司

10,000,000 100.00

文化产业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司

1,000,000,000 63.5

小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务

深圳市盈峰智慧科技有限公

司

256,807,800 95.00

一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；经营进出口业务；自由物业租赁；股权投资；创业投资；供应链管理；新能源汽车整车、零部件及配件的销售; 新能源动力电池总成及零部件的采购、销售、相关技术研发、技术咨询、技术服务; 新能源汽车配套软件的研发、采购和销售; 通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、采购、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务；信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理；电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、高低压电器元件及成套设备的研发、采购和销售。，许可经营项目是：

物业管理；为机动车提供停放服务。

广东盈峰投资合伙企业（有

限合伙）

230,154,100 70.14

对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

%

海南盈峰数智科技有限公司

20,000,000 100.00

一般项目:软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;智能机器人的研发;网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;大数据服务;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;物联网技术服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

深圳前海盈峰商业保理有限

公司

250,000,000 100.00

一般经营项目是：无，许可经营项目是：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

广州盈峰商业保理有限公司

50,000,000 100.00 商业保理业务

海口盈峰正和数字科技集团有限公司

20,000,000 100.00

一般项目:数据处理和存储支持服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;大数据服务;区块链技术相关软件和服务;财务咨询;数据处理服务;市场调查（不含涉外调查）;企业管理;计算机系统服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

广东盈峰嘉格股权投资合伙企业（有限合伙）

48,340,000 62.06

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

、实际控制人控制的核心企业情况

根据信息披露义务人实际控制人何剑锋先生出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，何剑锋先生控制的核心企业情况如下：

%

盈峰集团有限公司

4,450,000,000 88.09

对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

佛山市盈峰贸易有限公司

51,000,000 100

物资供销业、国内商业;商品信息咨询服务。（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海南耀来企业管理有限公司

1,000,000 99.50

一般项目:企业总部管理;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业形象策划;市场营销策划;知识产权服务;数据处理和存储支持服务;供应链管理服务;资产评估（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

深圳铭航企业管理有限公司

131,000,000 99

一般经营项目是：企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询；（以上法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

深圳凯域企业管理有限公司

90,000,000 99

一般经营项目是：企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询；（以上法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

深圳鼎域企业管理有限公司

39,000,000 99

一般经营项目是：企业管理咨询；投资咨询；商务信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

佛山市顺德区泽生贸易有限

公司

5,000,000 99

国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）

225,000,000 59.35

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

%

无锡盈峰电影产业合伙企业（有限合伙）

236,000,000 8.05

一般项目：电影摄制服务；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年的财务状况的

核查

、信息披露义务人及其控股股东的主要业务

经核查，信息披露义务人所属行业为商务服务业，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。经核查，信息披露义务人控股股东盈峰发展所属投资与资产管理行业，经营范围为：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；政策法规课题研究；软件开发；信息技术咨询服务；水污染治理；污水处理及其再生利用。经核查，信息披露义务人间接控股股东盈峰集团所属行业为多元化资本和实业投资，经营范围为：对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）。

、信息披露义务人及其控股股东最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年经审计财务数据如下：

单位：百万元

2022

2021

2020

总资产 185.89 183.65 255.07总负债 48.14 58.08 202.16

2022

2021

2020

净资产 137.76 125.57 52.91资产负债率（%） 25.90% 31.63% 79.26%

2022

2021

2020

营业收入

营业成本

利润总额 18.70 102.25 39.17净利润 12.19 102.25 39.17净资产收益率（%） 8.85% 81.43% 74.03%

注1：净资产收益率=净利润/净资产，下同

控股股东最近三年财务数据如下：

单位：百万元

2022

2021

2020

总资产 695.68 723.78 682.35总负债 357.41 405.20 554.73净资产 338.27 318.58 127.62资产负债率（%） 51.38% 55.98% 81.30%

2022

2021

2020

营业收入 105.27 226.54 274.36营业成本 5.09 0.00 4.48利润总额 54.00 234.30 154.33净利润 40.77 202.46 131.94净资产收益率（%） 12.05% 63.55% 103.38%

间接控股股东最近三年经审计财务数据如下：

单位：百万元

2022

2021

2020

总资产 57,420.12 55,591.62 52,832.72总负债 37,848.91 36,552.56 34,733.20净资产 19,571.21 19,039.06 18,099.53资产负债率（%） 65.92% 65.75% 65.74%

2022

2021

2020

营业收入 13,837.92 14,523.74 16,437.56营业成本 10,406.54 10,886.06 12,004.23利润总额 516.16 1,157.84 1,546.54净利润 398.96 1,072.81 1,298.95净资产收益率（%） 2.04% 5.63% 7.18%

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

何清 执行董事、经理 132903197602****** 中国 广东深圳 无任扩延 监事 610202198003****** 中国 广东佛山 无

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况

根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

根据信息披露义务人间接控股股东出具的说明并经核查，间接控股股东盈峰集团直接和间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

%

盈峰环境科技集团股份有限公司

3,179,515,400

43.33

环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证

技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京百纳千成影视股份有限公司

918,821,500

26.76

电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交

告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据信息披露义务人实际控制人出具的说明并经核查，实际控制人何剑锋先生直接和间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

序号

%

盈峰环境科技集团股份有限公司

3,179,515,400

45.33

环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证

技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京百纳千成影视股份有限公司

918,821,500

31.10

电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交

告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）对信息披露义务人及其控股股东持股

5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

根据信息披露义务人间接控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出

具日，信息披露义务人间接控股股东盈峰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

%

深圳前海盈峰商业保理有限公司

250,000,000

一般经营项目是：无，许可经营项目是：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

广州盈峰商业保

理有限公司

50,000,000100 商业保理业务

广东盈峰普惠互联小额贷款股份

有限公司

1,000,000,000

经营范围

63.50

小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务

易方达基金管理有限公司

132,442,000

22.65

一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据信息披露义务人实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除盈峰集团已披露的情况外，信息披露义务人实际控制人何剑锋先生不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的

核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人控股股东为盈峰发展，实际控制人为何剑锋先生，均未发生变更。

三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露的收购目的如下：

“顾家家居系一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，信息披露义务人基于对家居行业长期发展的信心，拟成为顾家家居的控股股东，战略布局家居行业。信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东与顾家家居拟充分发挥各

方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力顾家家居更好更快发展。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来

个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

、执行董事决定

2023年11月9日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议》。

2023年12月25日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议之补充协议》。

、股东决定

2023年11月9日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议》。

2023年12月25日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露义务人就本次权益变动签署《战略合作暨股份转让协议之补充协议》。

本次交易尚需满足通过经营者集中反垄断审查、通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等交割的先决条件后方可实施。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量

和比例的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过协议转让方式取得上市公司241,838,695股股份，占上市公司总股本的29.42%，上述股份转让完成后，宁波睿和将成为上市公司控股股东。何剑锋先生为宁波睿和的实际控制人，上述股份转让完成后，何剑锋先生将成为上市公司的实际控制人。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动的方式情况的核查

顾家家居已于2023年11月6日早间申请公司A股股票紧急停牌。2023年11月7日，顾家家居发布了《关于控股股东及其一致行动人筹划控制权变更的公告》（公告编号：2023-072），披露顾家集团及其一致行动人TB Home 与盈峰集团和/或其控制的主体（均非上市主体）正在筹划有关顾家家居的股权转让事宜，该事宜可能涉及上市公司的控制权变更。顾家家居自2023年11月7日起继续停牌。

2023年11月9日，顾家家居发布了《关于控股股东、实际控制人签署<战略合作暨股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-074），上市公司控股股东顾家集团及其一致行动人TB Home以及上市公司实际控制人顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年11月9日与信息披露义务人签署了《战略合作暨股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的

29.42%，转让价格为人民币42.5846元/股，转让总价款为人民币10,298,604,091.10

元。

2023年12月25日，顾家家居发布了《关于控股股东、实际控制人签署<战略合作暨股份转让协议之补充协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-085），上市公司控股股东顾家集团及其一致行动人TB Home以及上市公司实际控制人顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年12月25日与信息披露义务人签署了《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：信息披露义务人以协议

转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%，转让价格调整为人民币36.7187元/股，转让总价款调整为人民币8,880,002,490.10元。

本次权益变动属于上市公司控股股东通过协议转让方式转让上市公司股份，不触及要约收购。本次交易完成后，上市公司控股股东将由顾家集团变更为宁波睿和，上市公司的实际控制人也将由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续。本次权益变动尚需通过经营者集中反垄断审查，并通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。顾家集团持有顾家家居273,737,256股，占总股本33.31%，其中，质押股数212,889,263股，占总股本25.90%（其中86,298,600股质押予信息披露义务人，占总股本10.50%），未质押股比为7.41%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，其中质押股数93,846,800股，占总股本11.42%，未质押股比为2.55%，本次拟转让8.96%的股份。经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人已出具的《关于收购资金来源的承诺函》，信息披露义务人承诺，用于收购顾家家居的资金为信息披露义务人及信息披露义务人股东的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在代持的情形，用于收购顾家家居的资金不存在直接或间接使用顾家家居及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在顾家家居直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签

订的贷款协议为准。

截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：本次交易的资金来源于信息披露义务人或其股东的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来

个月内上市公司主营业务调整计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，本公司将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

（二）未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，调整董事会成员，并向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，详见本核查意见“八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“9、公司治理”。

届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

本次收购完成后，信息披露义务人将对上市公司章程进行修改，详见本核查意见“八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“9、公司治理”。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

信息披露义务人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，本公司将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持

有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查

（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容

经核查，转让方和受让方于2023年11月9日签订了《战略合作暨股份转让协议》（“本协议”），主要内容如下：

、股份转让及转让价格

转让方同意将其合计持有的顾家家居241,838,695股流通股份（占上市公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照42.5846元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币10,298,604,091.10元（“股份转让价款”），具体转让情况如下表所示：

顾家集团有限公司168,197,427 20.46% 7,162,620,149.822 TB Home Limited 73,641,268 8.96% 3,135,983,941.28

股份转让价款（元）合计

241,838,695 29.42% 10,298,604,091.10

合计

、标的股份转让价款的支付安排及标的股份的过户安排

受让方应在股份过户当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方支付首期价款当天为“交割日”。

股份转让价款分两期支付，第一期为股份转让价款的90%，第二期为股份转让价款的10%。

于交割日，受让方应以人民币（含跨境人民币）按照约定的转让股比分别向转让方支付对应股份转让价款的90%（“首期价款”，即总计9,268,743,681.99元）。受让方在交割日应实际支付的总金额为首期价款扣减交割前分红（如有）、代扣税款以及其他转让方应向受让方支付的款项（如有）的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。

第二期股份转让价款为股份转让价款的10%（“尾款”，即总计1,029,860,409.11元），应在附属协议中约定的条件达成后由受让方支付给转让方。与尾款有关的具体安排将在附属协议中进行约定。转让方及受让方应在交割先决条件（第5点除外）全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备付款条件之日起5个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方提供借款，转让方拟将其持有的部分目标公司股份质押给受让方作为担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

、交割先决条件

受让方支付首期价款以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：

（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；

（2）转让方、上市公司实际控制人、受让方、上市公司经营管理层已就本

次交易后集团公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；

（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（4）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上

市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书；

（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名

下；

（6）转让方2为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记

手续（如适用）已完成；

（7）受让方已收到其认可的转让方及上市公司实际控制人出具的不竞争和

竞业禁止的承诺函以及不谋求对集团公司控制权的承诺函；

（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的

情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让

方取得集团公司实际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；

（9）转让方与上市公司实际控制人作出的陈述与保证在本协议签署日及交

割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及上市公司实际控制人未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；

（10）转让方与上市公司实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足

确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本协议交割先决条件均已得到满足。

、过渡期安排

自本协议签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方及上市公司实际控制人应当且应当促使集团公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致集团公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如转让方或上市公司实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得受让方事先书面同意。

、排他性承诺

除非本协议被解除或提前终止，除签署日已发生或已形成的借款质押及转让方可交换债新增补充质押以外，未经受让方事前书面同意，转让方与上市公司实际控制人不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方与上市公司实际控制人应要求集团公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。

、其他特别安排

（

）不竞争和竞业禁止承诺

在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于上市公司已发行股份的

5%期间，转让方及上市公司实际控制人自身且上市公司实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与集团公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，集团公司无需向上市公司实际控制人支付竞业限制补偿金。

（

）不谋求实际控制权

转让方及上市公司实际控制人不可撤销地承诺，在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于上市公司已发行股份的5%期间，转让方及上市公司实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺集团公司控制权或从事任何影响或可能影响集团公司控制权的行为。

（

）禁止内幕交易

各方应当遵守并促使上市公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵上市公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。

（

）管理层安排

各方同意，上市公司的总经理继续留任。

、协议的生效

本协议经各方适当签署后自签署日起成立并生效。

本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

、协议的解除

（

）协议解除的条件

本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

①经各方协商一致解除本协议。

②由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能实施

本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易

不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止本协议。

③如截至2023年12月31日或各方一致同意延迟的其他期限内，附属协议

未能完成适当签署，任一方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

④转让方或上市公司实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受

让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议。

⑤如交割先决条件于最后截止日未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让

方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

⑥标的股份截至2024年6月30日或受让方同意延迟的其他期限内仍未过

户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止本协议。

⑦受让方逾期支付股份转让价款达到三十（30）日的，转让方有权向受让方

发出书面通知终止本协议。

（

）协议解除的后果

①本协议解除的后果将由各方另行协商并书面约定。

②本协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响一方因另一方违

反本协议而在未发生该等解除和终止时可能拥有的任何求偿权，且本协议中关于“保密”、“违约责任及赔偿”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。为免疑义，如任一方根据本协议的相关约定单方解除本协议，该方不就其单方解除行为承担任何责任。

（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容

转让方、受让方与上市公司实际控制人于2023年11月9日（“主协议签署日”）签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》（“主协议”），约定转让方拟以协议转让方式向受让方转让其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%）。各方于2023年12月25日（“补充协议签署日”） 共同签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”），主要内容如下：

、股份转让及转让价格

转让方同意将其合计持有的目标公司 241,838,695 股流通股份（占目标公司总股份数的 29.42%，“标的股份”），调整为按照 36.7187元/股的价格转让给受让方，总转让价格随之调整为人民币 8,880,002,490.10元（“股份转让总价款”），具体转让情况如下表所示：

1 顾家集团有限公司 168,197,427 20.46% 6,175,990,862.782 TBHomeLimited 73,641,268 8.96% 2,704,011,627.32

合计 241,838,695 29.42% 8,880,002,490.10

股份转让价款（元）

、交割先决条件

受让方应在标的股份全部过户至受让方名下（以受让方收到证券过户登记确认书为准）当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款，受让方向转让方1支付首期价款当天为“交割日”。

受让方支付首期价款以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足为前提（受让方有权且书面豁免的除外）：

（1）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名

下（以受让方收到证券过户登记确认书为准）；

（2）转让方 2 为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批、登记

及备案手续已完成，包括但不限于代扣税款金额已根据相关约定得到税务主管部门的书面确认；

（3）受让方已完成对集团公司的印章、证照、印鉴、银行 U 盾、资产权属

证明、重大合同、账号信息等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于集团公司；

（4）受让方已收到其认可的转让方及上市公司实际控制人出具的不竞争和

竞业禁止的承诺函以及转让方、上市公司实际控制人出具的不谋求对集团公司控制权的承诺函；

（5）转让方与上市公司实际控制人作出的陈述与保证在主协议签署日、补

充协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及上市公司实际控制人未重大违反全套交易文件；

（6）转让方与上市公司实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足

确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本补充协议约定的交割先决条件均已得到满足或获得受让方书面豁免；

（7）其他本核查意见“八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”

之“（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容”之“3、交割先决条件”。中约定的交割先决条件。

、标的股份转让价款的支付安排

股份转让总价款分二期支付，首期价款约为股份转让总价款的85.59%，第二期价款约为股份转让总价款的14.41%。

（1）首期价款支付安排

首期股份转让价款约为股份转让总价款的85.59%（“首期价款”，总计7,600,000,000元），于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。尽管有上述约定，受让方在交割日应向转让方实际支付的股份转让价款为首期价款扣减预付款（如有）、交割前分红（如有）、代扣税款（如有）及转让方应向受让方偿还的借款及其截至交割日产生的利息后的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。具体为：

①受让方应向转让方1支付的交割日支付金额计算公式如下：

6,175,990,862.78元-预付款（如有）-转让方1拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-受让方向转让方1提供的借款及其截至交割日产生的利息

上述利息的计算公式为：借款利息=借款本金*双方另行约定的年利率*借款本金汇入转让方1书面指定账户之日（含当日）起至交割日（不含当日）总天数/360。

②受让方应向转让方2支付的交割日支付金额计算公式如下：

1,424,009,137.22元-转让方2拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）

-代扣税款金额（如有）

各方同意，转让方2就本次交易须在中国境内缴纳的税款安排如下：各方确认，代扣税款（如有）将在受让方向转让方2支付的股份转让价款中等额扣除，具体代扣税款金额以税务主管部门登记/备案的数据为准，受让方将扣除代扣税款，依法履行代缴义务。各方同意配合提供相关资料以促成税务主管部门在受让方支付股份转让价款前确定代扣税款金额，受限于本核查意见“八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”之“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“2、交割先决条件”的约定，主管税务部门确定代扣税款金额之后，受让方才有义务向转让方2支付股份转让价款。

（2）二期款支付安排

第二期股份转让价款约为股份转让总价款的14.41%（“二期款”，总计1,280,002,490.10元），应在下列条件（“二期款支付先决条件”）全部满足的前提下，在2024年5月30日前向转让方2支付：

①未因交割日前事项或原因导致发生针对集团公司的重大法律程序；

②转让方及上市公司实际控制人未重大违反全套交易文件；

③未因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示

意见或否定意见的合并审计报告；

④集团公司不存在未在目标公司定期报告中披露的体系外担保；

⑤交割日后四十五日内完成或促使完成上市公司换届选举、公司章程的修改，

及交割后事项已经全部完成。

如二期款支付时存在转让方、上市公司实际控制人对全套交易文件的任何违反并对受让方造成经济损失或触发违约金支付义务，或存在其他根据全套交易文件其应向受让方支付或赔偿的款项或受让方可扣减的款项（包括但不限于违约金、赔偿款、代扣税款（如适用）等，合称“扣减项”），则受让方在支付二期款之时，有权扣除该等扣减项后将余额支付给转让方2，即视为受让方已履行二期款支付义务。

、过渡期安排

（1）正常运营

①保持业务在所有重大方面完好无损；

②按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；

③尽其最大努力确保现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业

联系者继续提供服务；

④维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运

营和良好保养状态；

⑤在正常业务过程中对集团公司业务所需的知识产权进行维续和更新；以及

⑥如果在交割日前发生了任何可能构成实质性违反本补充协议陈述与保证

的情形，或者构成实质性违反本补充协议其他条款的情形，则转让方与上市公司实际控制人应立即通知受让方该等情形。

（2）重大事项

自补充协议签署日至交割日，未经受让方事先书面同意，转让方与上市公司实际控制人不应促使或允许集团公司任一主体采取以下任一行动（为免疑义，因履行全套交易文件约定义务的必要行为除外）：

A、集团公司体系内任一主体增加、减少、回购、注销注册资本；集团公司体系内任一主体发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券；

B、集团公司体系内任一主体合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式；

C、修改或者重述集团公司体系内任一主体的章程；

D、进行任何单笔或累计超过50万元的关联交易；

E、变更集团公司体系内任一主体的执行董事和/或董事会的构成及人数；

F、将集团公司体系内任一主体中薪酬待遇最高的10个人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高10%以上；

G、决定或者同意集团公司体系内任一主体任何年薪达到或超过人民币50万元的员工、顾问或代理人的劳动合同、聘用协议或顾问协议，或任何个人获得金额达到或超过人民币50万元的奖金激励计划；

H、批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划；决定员工股权激励计划项下的任何股权或期权的授予；

I、改变集团公司体系内任一主体的会计政策；聘用或解聘为集团公司体系内任一主体提供年度审计服务的会计师事务所；

J、集团公司体系内任一主体在年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币500万元的支出；

K、集团公司体系内任一主体在年度预算外发生的单笔或累计金额达到或超过人民币50万元的对外捐赠、债务豁免和/或权利放弃；

L、集团公司体系内任一主体提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民币50万元的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

M、超出集团公司体系内任一主体正常运营范围的其他活动，或可能对集团公司体系内任一主体的生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其他事项；

N、进行其他可能对公司经营的性质或范围造成重大不利影响或严重影响受让方权益的作为或不作为。

、交割后事项

除另有约定外，转让方与上市公司实际控制人共同且连带地承诺在2024年4月30日前完成以下事项：

（1）第三方同意

如根据中国及其他适用的国家或地区的法律法规、相关协议及其他对集团公司有约束力的文件约定，本次交易须通知相关方或须取得相关方同意或应履行其

他程序的，完成通知相关方或取得相关方同意或履行完毕其他程序，包括但不限于转让方1与目标公司就本次交易取得其作为债务人、保证人所需取得的银行同意，就本次交易履行其签署的借款合同及对外担保合同中约定的通知义务。

（2）顾家品牌标识

除经受让方事先书面同意的情形以外，转让方及其关联方（与集团公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司除外）已完成包含顾家品牌标识之公司名称的变更登记备案手续。如集团公司需要使用，则转让方及其关联方应将其名下“顾家国际生活广场”“顾家生活”“顾家国际商贸城”的顾家品牌标识无偿转让给集团公司。

（3）对外担保

集团公司已解除其于交割日前为任何集团公司以外的主体（包括集团公司的实际控制人和/或股东，以及在交割日前属于集团公司但后续不属于集团公司的主体）提供或承诺提供的任何形式的担保（“体系外担保”），包括但不限于保证、以集团公司资产设置抵押、质押、留置或其他任何权利负担，以及签署或做出任何与前述内容相关的协议、决议或决定。

、其他特别安排

（1）不竞争和竞业禁止承诺例外规定

各方同意，作为特别豁免，在不构成同业竞争的前提下，截至补充协议签署日，经双方同意的相关主体继续使用现有的顾家品牌标识和继续从事截至补充协议签署日的现有业务，不视为转让方和/或上市公司实际控制人违反《战略合作暨股份转让协议》中不竞争和竞业禁止承诺的相关条款。

（2）目标公司品牌的使用限制

转让方及上市公司实际控制人同意和确认，除本补充协议另有约定外，顾家品牌标识均归属于集团公司所有。交割日后，未经受让方及目标公司事先书面同意，转让方、上市公司实际控制人不得，并应确保其关联方不得，以任何形式自行或指示第三方使用、授权他人使用、注册、申请注册顾家品牌标识，或对集团

公司拥有、使用或申请的顾家品牌标识提出异议或挑战集团公司对其所有权或使用权。与集团公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司按交割日前的方式和范围继续在企业名称或简称中使用“顾家”，不视为对本条款的违反。

（3）公开承诺

转让方及上市公司实际控制人向受让方承诺，本次交易完成后，其仍将严格履行其公开作出且仍需继续履行的承诺（包括但不限于目标公司定期报告已经披露的相关承诺）。

、协议的生效

本补充协议经各方适当签署后自补充协议签署日起成立并生效。

本补充协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。

、协议的解除

（1）协议解除的条件

主协议及本补充协议于下列情形之一发生时解除并终止：

①经各方协商一致解除。

②由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能完成

标的股份过户，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

③转让方或上市公司实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受

让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

④如交割先决条件于2024年1月31日或受让方书面同意延后的其他日期

未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主

协议及本补充协议。

⑤因转让方或上市公司实际控制人或目标公司被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查或发生违法、违规、违约行为或因标的股份被限制处分（包括但不限于部分或全部被司法冻结、发生已经在目标公司公告中披露的质押情形之外的质押、涉及仲裁、诉讼等争议）导致标的股份截至2024年3月31日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

⑥非因以上⑤事由导致标的股份截至2024年6月30日或受让方书面同意

延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

⑦受让方逾期支付股份转让价款达到三十（30）日的，转让方有权向受让方

发出书面通知终止主协议及本补充协议。

⑧交割日后任何时间，若目标公司发生如下任一事项，受让方有权向其他方

发出书面通知终止主协议及本补充协议：

A、因交割日前事项或原因导致发生针对集团公司的重大法律程序且发生后果或目标公司被上交所实施风险警示或退市的后果；B、2022年度或此前目标公司首发上市申报报告期或上市后的任一会计年度经追溯重述（因目标公司会计政策变更导致的追溯重述除外）后的目标公司净利润低于目标公司该会计年度定期报告/期间审计报告披露的当年度净利润的80%；C、因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；D、其他因转让方或上市公司实际控制人违反主协议或本补充协议严重损害受让方在目标公司持股权益的情形。

（2）协议解除的后果

受让方向转让方1提供借款前，若因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据约定被受让方单方解除，转让方

及上市公司实际控制人应按照约定向受让方支付违约金并根据全套交易文件的约定承担其他责任。交割日后，若非因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

交割日后，若因转让方和/或上市公司实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据协议解除的条件的约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五（15）个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

为避免疑义，转让方和/或上市公司实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。

主协议及本补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且本补充协议中关于“保密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。为免疑义，如任一方根据协议解除的条件的约定单方解除主协议及本补充协议，该方不就其单方解除行为承担任何责任。

、公司治理

目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。各方在此同意并承诺其应在目标公司股东大会选举董事时按照本款相关约定就受让方提名的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东大会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。

受让方、目标公司总裁均有权推荐目标公司的董事会秘书、财务负责人，目标公司董事会秘书、财务负责人由目标公司董事会依法聘任。

各方同意，不晚于交割日后四十五（45）日内完成或促使完成如下工作：

（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，按照本补充协议约定选举

相关董事、聘任相关高级管理人员；

（2）修改目标公司章程，修改后的目标公司章程须反映本补充协议约定的

公司治理结构及以下内容：

“1. 原章程第一百零六条修改为：

董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。

2. 原章程第一百零七条修改为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的战略规划和战略目标；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、新产业进入和收并购、

收购出售资产、资产折旧、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部负责人，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）审议公司股权激励计划草案；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，以及战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3. 原章程第一百二十八条修改为：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的战略规划制定和生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。”

九、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人宁波睿和作出了关于保证上市公司独立性的承诺。“本公司特作如下说明与承诺：

1、保证上市公司资产独立完整

（1）保证顾家家居具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，

合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

（2）保证顾家家居具有独立完整的资产，其资产全部处于顾家家居的控制

之下，并为顾家家居独立拥有和运营。

（3）本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用顾家家居的资

金、资产；不以顾家家居的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证顾家家居的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均专职在顾家家居任职并在顾家家居领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证顾家家居的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他

企业之间完全独立。

（3）向顾家家居推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，

不得超越顾家家居董事会和股东大会作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证顾家家居建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度。

（2）保证顾家家居独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业

共用银行账户。

（3）保证顾家家居的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证顾家家居依法独立纳税。

（5）保证顾家家居能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业不违法干预顾家家居的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证顾家家居建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

（2）保证顾家家居内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使

职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证顾家家居拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对顾家家居的业务活动进行干预。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与顾家家居产生实质性同业

竞争。

（4）本公司及本公司控制的其他企业在与顾家家居进行确有必要且无法避

免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害顾家家居的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与顾家家居相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护顾家家居的独立性。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

、同业竞争

本次权益变动前，上市公司专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，为全球家庭提供健康、舒适、环保的客厅及卧室家居产品。信息披露义务人经营范围则为投资管理、资产管理、投资咨询。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人宁波睿和出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本次收购完成后，顾家家居与本公司以及本公司控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

（2）本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直

接或间接的方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司及本

公司控制的其他企业将以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的

其他企业正在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本公司

将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

（5）本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为避免与上市公司产生同业竞争，何剑锋先生亦出具了《实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“（1）本次收购完成后，顾家家居与本人控制的其它企业之间不会产生新的同业竞争的情形。

（2）本人控制的其他公司、企业及其他经济组织未来不会以直接或间接的

方式从事与顾家家居及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与顾家家居及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

（3）如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将

以优先维护顾家家居的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）如顾家家居及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正

在或将要从事的业务与顾家家居及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使直接或间接控股的下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给顾家家居或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

（5）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

、关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人宁波睿和出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其

他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

（3）在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公

司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证

将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（5）在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及

其上市公司其他股东的合法权益。

（6）如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

为规范与上市公司的关联交易，何剑锋先生亦出具了《实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，特作如下声明与承诺：

“（1）截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

（2）在作为上市公司实际控制人期间，本人保证本人控制的其他企业将来

与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

（3）在作为上市公司实际控制人期间，本人将诚信和善意履行作为上市公

司实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）在作为上市公司实际控制人期间，本人控制的其他企业保证将按照法

律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

（5）在作为上市公司实际控制人期间，保证不通过关联交易损害上市公司

及其上市公司其他股东的合法权益。

（6）如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因

此给上市公司造成的损失予以赔偿。”根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：

本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其

他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

十一、对其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书（修订稿）》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具说明，作为本次权益变动的信息披露义务人，本次权益变动除聘请本财务顾问等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人聘请第三方中介机构行为合法合

规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、风险提示

（一）转让方股份质押的风险

截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形。顾家集团持有顾家家居273,737,256股，占总股本33.31%，其中，质押股数212,889,263股，占总股本25.90%（其中86,298,600股质押予信息披露义务人，占总股本10.50%），未质押股比为7.41%，本次拟转让20.46%的股份；TB Home持有顾家家居114,818,034股，占总股本13.97%，其中质押股数93,846,800股，占总股本11.42%，未质押股比为2.55%，本次拟转让8.96%的股份。本次权益变动所涉及的目标股份存在部分被质押的情形，如果转让方拟转让的股份所涉质押在交割前未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法交割的风险。

（二）交易存在不确定性的风险

《战略合作暨股份转让协议》及《战略合作暨股份转让协议之补充协议》经各方适当签署后自签署日起成立并生效，股份转让价款的支付及标的股份的过户取决于交割先决条件的满足，详见本核查意见 “八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”之“（一）《战略合作暨股份转让协议》的主要内容”之“3、交割先决条件”及“（二）《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容”之“2、交割先决条件”。

除了符合交割先决条件的情形以外，随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成存在不确定性。

十四、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书（修订稿）》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）