顾家家居：简式权益变动报告书(修订稿)
顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：顾家家居股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：顾家家居股票代码：603816
信息披露义务人一：顾家集团有限公司注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦股份变动性质：股份减少
信息披露义务人二：TB Home Limited注册地址：FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNGST, FO TAN SHATIN
通讯地址：杭州市上城区东宁路599号顾家大厦B1座11楼股份变动性质：股份减少
签署日期：2023年12月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人之间的关系 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ...... 8
二、股份变动的方式 ...... 8
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制 ...... 9
四、《战略合作暨股份转让协议》的主要内容 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 18
第六节 其他重大事项 ...... 19
第七节 备查文件 ...... 20
信息披露义务人一声明 ...... 21
信息披露义务人二声明 ...... 22
附表：简式权益变动报告书 ...... 25
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 顾家家居、上市公司、公司 | 指 | 顾家家居股份有限公司 |
信息披露义务人一、顾家集团
| 信息披露义务人一、顾家集团 | 指 | 顾家集团有限公司 |
信息披露义务人二、TB Home
| 信息披露义务人二、TB Home | 指 | TB Home Limited |
盈峰睿和投资
| 盈峰睿和投资 | 指 | 宁波盈峰睿和投资管理有限公司 |
报告书、本报告书
| 报告书、本报告书 | 指 | 顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书（修订版） |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。 |
《战略合作暨股份转让协议》、主协议
| 《战略合作暨股份转让协议》、主协议 | 指 | 顾家集团及TB Home，顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年11月9日与盈峰睿和投资签署的《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》。 |
《战略合作暨股份转让协议之补充协议》、补充协议
| 《战略合作暨股份转让协议之补充协议》、补充协议 | 指 | 顾家集团及TB Home，顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年12月25日与盈峰睿和投资签署的《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》。 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）顾家集团有限公司
1、顾家集团基本简介
| 公司名称 | 顾家集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301016829147652 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 顾江生 |
| 注册资本 | 人民币11,250万元 |
| 营业期限 | 自2008年12月15日至2028年12月14日 |
| 注册地址 | 杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房 |
| 经营范围 | 服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、金属制品（以上除贵重金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0571-85016999 |
2、顾家集团股东基本情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 顾江生 | 境内自然人 | 9,180.00 | 81.60 |
| 2 | 王才良 | 境内自然人 | 1,620.00 | 14.40 |
| 3 | 王丽英 | 境内自然人 | 450.00 | 4.00 |
| 合计 | 11,250.00 | 100.00 | ||
3、顾家集团主要负责人及董事基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 顾江生 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王才良 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）TB Home Limited
1、TB Home基本简介
| 公司名称 | TB Home Limited |
| 注册证书编号 | 1173649 |
| 公司性质 | 私人股份有限公司 |
| 公司董事 | 顾海龙、吴亭亭、张恺宁 |
| 注册资本 | HKD10,000元 |
| 注册地址 | FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNG ST, FO TAN SHATIN |
| 经营范围 | 投资、贸易 |
| 联系电话 | 0571-85017105 |
2、TB Home股东基本情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 顾玉华 | 境内自然人 | HKD6,000元 | 60.00 |
| 2 | 王火仙 | 境内自然人 | HKD4,000元 | 40.00 |
| 合计 | HKD10,000元 | 100.00 | ||
3、TB Home主要负责人及董事基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 顾海龙 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴亭亭 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 香港 |
| 张恺宁 | 董事 | 女 | 香港 | 香港 | 中国 |
二、信息披露义务人之间的关系
顾江生先生持有顾家集团81.6%的股权，顾玉华、王火仙分别持有TB Home60%、40%的股权，顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子，
故顾家集团与TB Home构成一致行动人。顾家集团持有公司股份273,737,256股，占公司总股本的33.31%；TB Home持有公司股份114,818,034股，占公司总股本的13.97%。股权关系如下图所示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
基于对家居行业长期发展的信心，盈峰睿和投资战略布局家居行业，拟成为顾家家居的控股股东；盈峰睿和投资与顾家集团将充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力公司更好更快发展。本次交易也有利于缓解信息披露义务人的股权质押风险，减少融资成本。
二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划（信息披露义务人顾家集团已发行的可交换公司债券持有人换股除外）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次股份转让前后股权结构如下：
| 公司名称 | 本次股份转让前股数（股） | 占比（%） | 本次股份转让后股数（股） | 占比（%） |
| 顾家集团 | 273,737,256 | 33.31% | 105,539,829 | 12.84% |
| 其中：可交换公司债券已质押股份 | 64,363,063 | 7.83% | 64,363,063 | 7.83% |
| TB Home | 114,818,034 | 13.97% | 41,176,766 | 5.01% |
| 盈峰睿和投资 | 241,838,695 | 29.42% | ||
| 小计 | 388,555,290 | 47.28% | 388,555,290 | 47.28% |
注1：以上权益变动以公司截至2023年12月25日的总股本821,891,519股为依据计算持股比例。
注2：顾家集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券（第二期）持有人于2023年11月13日进行换股1,393,145股，导致顾家集团的可交换公司债券已质押股份及总持有股份均减少1,393,145股。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出让上市公司股份。
2023年11月9日，盈峰睿和投资与信息披露义务人顾家集团、TB Home、顾家家居实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。
2023年12月25日，信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士与盈峰睿和投资签署了《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：就 2023 年11月9日双方签署的《战略合作暨股份转让协议》约定的转让股份的转让价格等条款进行了重新约定，上述转让的股份数及股本比例仍保持不变。
本次权益变动后，公司控股股东将由顾家集团变更为盈峰睿和投资，公司的实际控制人也将由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方暂未设定其他权利限制。
四、《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》的主要内容
信息披露义务人顾家集团、TB Home、实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士分别于2023年11月9日、2023年12月25日与盈峰睿和投资签署了《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
转让方1：顾家集团；
转让方2：TB Home；
转让方1与转让方2统称“转让方”。
受让方：盈峰睿和投资
实际控制人1：顾江生；
实际控制人2：顾玉华；
实际控制人3：王火仙；
实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”。
目标公司：顾家家居
基于对家居行业长期发展的信心，受让方战略布局家居行业，拟成为目标公司的控股股东；受让方与转让方拟充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力目标公司更好更快发展。
（一）本次交易
转让方同意将其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照36.7187元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币8,880,002,490.10元（“股份转让总价款”），具体转让情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 转让股份数额（股） | 转让股比（%） | 股份转让价款（元） |
| 1 | 顾家集团有限公司 | 168,197,427 | 20.46% | 6,175,990,862.78 |
| 2 | TB Home Limited | 73,641,268 | 8.96% | 2,704,011,627.32 |
| 合计 | 241,838,695 | 29.42% | 8,880,002,490.10 |
（二）交割先决条件及交割
1、受让方支付首期价款以下列先决条件全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：
（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；
（2）转让方、实际控制人、受让方、目标公司经营管理层已就本次交易后目标公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；
（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（4）本次交易经上海证券交易所确认无异议，并出具了股份协议转让确认书；
（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下；
（6）转让方2为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记手续（如适用）已完成；
（7）受让方已收到其认可的转让方及实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及不谋求对目标公司控制权的承诺函；
（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形，目标公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
（9）转让方与实际控制人作出的陈述与保证在主协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及实际控制人未重大违反主协
议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
（10）转让方与实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认主协议交割先决条件均已得到满足。
（11）受让方已完成对集团公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、资产权属证明、重大合同、账号信息等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于集团公司；
2、受让方应在标的股份全部过户至受让方名下当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方向转让方1支付首期价款当天为“交割日”。
（三）付款及过户
1、转让方及受让方在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备支付交割日支付金额条件之日起两个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份全部过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方1提供借款，转让方1及相关主体想受让方提供相应担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。
2、股份转让价款的支付
（1）股份转让总价款分二期支付，首期价款约为股份转让总价款的85.59%，第二期价款约为股份转让总价款的14.41%。
（2）首期股份转让价款约为股份转让总价款的85.59%（“首期价款”，总计7,600,000,000元），于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。尽管有上述约定，受让方在交割日应向转让方实际支付的股份转让价款为首期价款扣减预付款（如有）、交割前分红（如有）、代扣税款（如有）及转让方应向受让方偿还的借款及其截至交割日产生的利息后的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。具体为：
1）受让方应向转让方1支付的交割日支付金额计算公式如下：
6,175,990,862.78元-预付款（如有）-转让方1拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-受让方向转让方1提供的借款及其截至交割日产生的利息
上述利息的计算公式为：借款利息=借款本金*双方另行约定的年利率*借款
本金汇入转让方1书面指定账户之日（含当日）起至交割日（不含当日）总天数/360。
2）受让方应向转让方2支付的交割日支付金额计算公式如下：
1,424,009,137.22元-转让方2拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-代扣税款金额（如有）
（3）第二期股份转让价款约为股份转让总价款的14.41%（“二期款”，总计1,280,002,490.10元），在下列条件（“二期款支付先决条件”）全部满足的前提下，在2024年5月30日前向转让方2支付：
1）未因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序；
2）转让方及实际控制人未重大违反全套交易文件；
3）未因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；
4）上市公司不存在未在目标公司定期报告中披露的体系外担保；
5）交割日后四十五日内完成或促使完成上市公司换届选举、公司章程的修改，及交割后事项已经全部完成。
如二期款支付时存在转让方、实际控制人对全套交易文件的任何违反并对受让方造成经济损失或触发违约金赔偿义务，或存在其他根据全套交易文件其应向受让方支付或赔偿的款项或受让方可扣减的款项（合称“扣减项”），则受让方在支付二期款之时，有权扣除该等扣减项后将余额支付给转让方2，即视为受让方已履行二期款支付义务。
（四）公司治理
1、目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且推举受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。
2、目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。
3、各方同意，目标公司的总经理继续留任。
4、各方同意，不晚于交割日后四十五日内完成或促使完成如下工作：
（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，选举相关董事、聘任相关
高级管理人员；
（2）修改目标公司章程。
（五）过渡期安排：自主协议签署日起至交割日期间，转让方及实际控制人应当且应当促使标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不促成或批准可能导致标的公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如转让方或实际控制人拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得受让方事先书面同意。
（六）排他性承诺：除非主协议被解除或提前终止，除签署日已发生或已形成的借款质押及转让方可交换债新增补充质押以外，未经受让方事前书面同意，转让方与实际控制人不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置标的公司股份或股权或获得标的公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方与实际控制人应要求标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。
（七）交割后事项：除另有约定外，转让方与实际控制人共同且连带地承诺在2024年4月30日前完成以下事项：
1、第三方同意：本次交易须通知相关方或须取得相关方同意或应履行其他程序的，完成通知相关方或取得相关方同意或履行完毕其他程序。
2、顾家品牌标识：除经受让方事先书面同意的情形以外，转让方及其关联方（与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司除外）已完成包含顾家品牌标识之公司名称的变更登记备案手续。
3、对外担保：上市公司已解除其于交割日前为任何上市公司以外的主体（包括上市公司的实际控制人和/或股东，以及在交割日前属于上市公司但后续不属于上市公司的主体）提供或承诺提供的任何形式的担保（“体系外担保”）。
（八）其他特别安排
1、不竞争和竞业禁止承诺：在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不
低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人自身且实际控制人应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（双方已经协议约定的除外）。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向实际控制人支付竞业限制补偿金。
2、不谋求实际控制权：转让方及实际控制人不可撤销地承诺，在受让方和/或其关联方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方及实际控制人将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺标的公司控制权或从事任何影响或可能影响标的公司控制权的行为。
3、禁止内幕交易：各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当依法承担相应的法律责任。
4、目标公司品牌的使用限制：转让方及实际控制人同意和确认，除补充协议另有约定外，顾家品牌标识均归属于上市公司所有。与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司按交割日前的方式和范围继续在企业名称或简称中使用“顾家”，不视为对本条款的违反
5、公开承诺：转让方及实际控制人向受让方承诺，本次交易完成后，其仍将严格履行其公开作出且仍需继续履行的承诺。
（九）违约责任及赔偿：违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。
（十）协议的生效：《战略合作暨股份转让协议》经各方适当签署后自签署日起成立并生效；《战略合作暨股份转让协议之补充协议》经各方适当签署后自补充协议签署日起成立并生效。
（十一）协议的解除：主协议及补充协议于下列情形之一发生时解除并终止：
1、经各方协商一致解除。
2、由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能完成标的股份过户，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，
或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止主协议及补充协议。
3、转让方或实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止主协议及补充协议。
4、如交割先决条件于2024年1月31日或受让方书面同意延后的其他日期未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。
5、因转让方或实际控制人或目标公司被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或发生违法、违规、违约行为或因标的股份被限制处分（包括但不限于部分或全部被司法冻结、发生已经在目标公司公告中披露的质押情形之外的质押、涉及仲裁、诉讼等争议）导致标的股份截至2024年3月31日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。
6、非因上述协议解除中第5条事由导致标的股份截至2024年6月30日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议。
7、受让方逾期支付股份转让价款达到三十日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止主协议及补充协议。
8、交割日后任何时间，若目标公司发生如下任一事项，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及补充协议：
（1）因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序且发生后果或上交所实施风险警示或退市的后果；
（2）2022年度或此前目标公司首发上市申报报告期或上市后的任一会计年度经追溯重述（因目标公司会计政策变更导致的追溯重述除外）后的目标公司净利润低于目标公司该会计年度定期报告/期间审计报告披露的当年度净利润的80%；
（3）因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；
（4）其他因转让方或实际控制人违反主协议或补充协议严重损害受让方在目标公司持股权益的情形。
（十二）协议解除的后果
1、受让方向转让方1提供借款前，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被受让方单方解除，转让方及实际控制人应按照约定向受让方支付违约金并根据全套交易文件的约定承担其他责任。
2、交割日后，若非因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：
利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。
3、交割日后，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：
利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。
4、为避免疑义，转让方和/或实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。
5、主协议及补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且补充协议中关于“保
密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。
（十三）协议的优先性：补充协议与主协议约定不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未约定的事项，仍以主协议的约定为准。
（十四）争议解决：凡因主协议或补充协议引起的或与主协议或补充协议有关的任何争议，均应提交佛山仲裁委员会仲裁。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人顾家集团在本次权益变动之日前6个月内公司股份变动的情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 变动时间 | 变动数量 （股） | 变动价格 （元/股） | 变动占公司总股本的比例（%） |
顾家集团
| 顾家集团 | 可交换债券持有人换股导致的被动减少 | 2023.6.27-2023.12.26 | 6,150,172 | 37.00/35.89 | 0.75 |
除前述权益变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人顾家集团、TB Home不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人顾家集团的营业执照；
2、信息披露义务人TB Home的注册证书；
3、信息披露义务人与受让方签署的《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》；
4、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司投资证券管理中心，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦
联系人：投资证券管理中心
电话：0571-88603816
传真：0571-85016488
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：顾家集团有限公司
授权代表：_______________
（顾江生）
日期：2023年12月28日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：TB Home Limited
授权代表：_______________
（顾海龙）
日期：2023年12月28日
（本页无正文，为《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人一：顾家集团有限公司
授权代表：_______________
（顾江生）
日期：2023年12月28日
（本页无正文，为《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人二：TB Home Limited
授权代表：_______________
（顾海龙）
日期：2023年12月28日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 顾家家居股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 顾家家居 | 股票代码 | 603816 |
| 信息披露义务人一名称 | 顾家集团有限公司 | 信息披露义务人一注册地 | 杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房 |
| 信息披露义务人二名称 | TB Home Limited | 信息披露义务人二注册地 | FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO HEUNG ST, FO TAN SHATIN |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股 持股数量：273,737,256股 持股比例：33.31% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股 持股数量：114,818,034股 持股比例：13.97% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人一： 变动情况：股票种类：人民币普通股 变动数量：168,197,427股 变动比例：20.46% 变动后： 股票种类：人民币普通股 持股数量：105,539,829股 持股比例：12.84% 信息披露义务人二： 变动情况：股票种类：人民币普通股 变动数量：73,641,268股 变动比例：8.96% 变动后： 股票种类：人民币普通股 持股数量：41,176,766股 持股比例：5.01% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 本次股权转让尚需通过反垄断主管部门关于经营者集中的审查，且需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
（本页无正文，为《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人一：顾家集团有限公司
授权代表：_______________
（顾江生）
日期：2023年12月28日
（本页无正文，为《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人二：TB Home Limited
授权代表：_______________
（顾海龙）
日期：2023年12月28日