海峡环保：2023年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603817 股票简称：海峡环保转债代码：113532 转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月二十二日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程

议案一：《关于聘请2023年度审计机构的议案》 ...... 1

议案二：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ...... 5议案三：《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》 ..... 8

福建海峡环保集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年12月22日9时00分现场会议召开地点：

福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室现场会议主持人：公司董事长徐婷女士会议主要议程：

一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、

监事、高级管理人员签到。

二、主持人宣布现场会议开始。

三、宣读本次股东大会相关议案：

（一）《关于聘请2023年度审计机构的议案》；

（二）《关于为全资子公司提供担保的议案》；

（三）《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。

注：议案1、议案2为中小投资者单独计票的议案。

四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。

五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。

六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。

七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。

八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票

汇总后的总表决结果。

九、宣读会议决议并签署会议相关文件。

十、见证律师现场见证并宣读见证意见。

十一、主持人宣布会议结束。

议案一：

福建海峡环保集团股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

为保证福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度各项审计工作的顺利开展,根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》的有关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构。现将提请审议事项汇报如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况机构信息

（一） 机构信息

1. 历史沿革

华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

2. 基本信息

（1） 名称：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

（2） 成立日期：2013年12月9日

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

（5） 首席合伙人：林宝明

（6） 人员信息：截止2022年12月31日，华兴会计师事务所拥有合伙人

（股东）61人，注册会计师326人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数162人。

（7） 业务规模：华兴会计师事务所2022年度业务收入为42,044.78万元，

其中，审计业务收入为39,595.84万元，证券业务收入为21,407.04万元。

（8） 审计服务情况：2022年度，华兴会计师事务所上市公司年报审计项

目76家，收费总额9,085.74万元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业等。公司同行业（电力、热力、燃气及水的生产和供应业(D)）上市公司审计客户家数为1家。

3. 投资者保护能力

截至2022年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

4. 诚信记录

华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。4名从业人员近三年因执业行为受到自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分。

（二） 项目成员信息

1. 基本信息

（1） 拟签字项目合伙人：林霞女士，注册会计师，1992年开始在华兴执

业，1995年取得注册会计师资格，1997年起从事上市公司审计，近三年签署和复核了睿能科技、福昕软件、漳州发展、招标股份、金钟股份以及纬达光电等六家上市公司审计报告。

（2） 拟担任项目质量控制复核人：江叶瑜男士，注册会计师，1994年开

始在华兴执业，1995年起从事上市公司审计，1996年取得注册会计师资格，近三年签署和复核了三五互联、华映科技、福日电子等八家上市公司审计报告。

（3） 拟签字注册会计师：陈敏女士，注册会计师，2006年取得注册会计

师资格，2007年起从事上市公司审计，2007年开始在华兴执业，2020年成为事务所合伙人，近三年签署和复核了招标股份、科前生物、兴森科技等五家上市公司审计报告。

2. 上述相关人员的诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 上述相关人员的独立性

华兴会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三） 审计收费

2023年度财务审计费用为66万元，内部控制审计费用为20万元，其中财务审计费用较2022年度增长4.76%。

服务内容 2023年度 2022年度 变动比例（%）

财务报表审计 66万元 63万元 4.76

内部控制审计 20万元 20万元 /

二、 拟变更会计师事务所的情况说明

（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，为公司出具的2022年度审计报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二） 拟变更会计师事务所的原因

鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续11年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请华兴会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计服务。

公司与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

（三） 公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所相关事宜与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

进行了事前沟通，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

三、 提请审议事项

为确保2023年度审计工作顺利、高效实施，提请公司股东大会审批同意公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制的审计机构。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案，请各位股东予以审议。

二○二三年十二月二十二日

议案二：

福建海峡环保集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案尊敬的各位股东：

公司全资子公司福建红庙岭海峡环保有限公司（以下简称“红庙岭海环”）拟向合作银行申请授信额度，需股东为其融资事项提供担保。为确保本次融资事项顺利实施，公司拟为红庙岭海环本次融资事项提供担保。现将具体情况汇报如下：

一、担保情况概述

公司于2023年11月中标红庙岭第二轮渗沥液特许经营项目，该项目采用ROT（改造-运营-移交）和OM（委托运营）运作方式，特许经营期限为25年（含建设期1.5年），涉及投资金额69,921.95万元。该项目投资有利于红庙岭海环健康持续发展，符合公司的战略发展要求。

为保证红庙岭第二轮渗沥液特许经营项目的顺利实施，红庙岭海环拟向合作银行申请授信额度不超过53,000万元。根据合作银行的融资方案要求，红庙岭海环股东需为上述贷款提供担保。公司作为红庙岭海环唯一股东，持有其100%的股权比例，拟为红庙岭海环本次融资事项提供全额担保。鉴于公司对红庙岭海环具有绝对控制权，本次担保事项风险可控，担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响。

二、被担保人基本情况

(一) 公司名称：福建红庙岭海峡环保有限公司

(二) 成立时间：2014年2月21日

(三) 住所：福州市晋安区鼓山镇洋里路16号综合楼一楼107室

(四) 法定代表人：王其武

(五) 注册资本：500万元人民币

(六) 公司类型：有限责任公司

(七) 股权结构：公司持有100%股权

(八) 经营范围：城市污水处理及其再生利用；垃圾渗沥液收集及处理、

环境污染治理设施的投资、建设、运营；城市餐厨垃圾处理；环境污染治理设施

运营咨询服务及技术服务。

(九) 主要财务状况：

截止2020年12月31日（经审计），红庙岭公司总资产为11,540.11万元，其中流动资产11,021.63万元；负债总额1,462.70万元，无银行贷款，流动负债1,257.40万元；净资产10,077.41万元，资产负债率12.67%，营业收入6,560.50万元，净利润2,707.93万元。截止2021年12月31日（经审计），红庙岭公司总资产为14,276.86万元，其中流动资产13,865.22万元；负债总额1,382.09万元，无银行贷款，流动负债1,210.72万元；净资产12,894.77万元，资产负债率9.68%，营业收入6,448.87万元，净利润2,817.36万元。截止2022年12月31日（经审计），红庙岭公司总资产为5,819.30万元，其中流动资产总额5,404.04万元；负债总额1,631.81万元，无银行贷款，流动负债1,537.28万元；净资产4,187.49万元，资产负债率28.04%，营业收入7,286.41万元，净利润2,292.72万元。截止2023年9月30日（未经审计），红庙岭海环资产总额9,014.98万元，其流动资产总额8,171.22万元；负债总额2,952.37万元，无银行贷款，流动负债2,893.21万元；净资产6,062.61万元，资产负债率32.75%，营业收入4,997.84万元，净利润1,875.12万元。

三、担保的主要内容

(一) 保证人：福建海峡环保集团股份有限公司

(二) 担保方式：连带责任保证

(三) 保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限确定（主

合同尚未签订）

(四) 担保总额：不超过53,000万元

(五) 担保范围：全部主合同项下主债权本金及以及相关利息、罚息、复

息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

(六) 债务偿还计划与还款资金来源：根据债务主合同金额在融资期限分

年度偿还，以项目自身经营收入作为还款资金来源。

(七) 反担保或风险保障措施：无反担保，被担保人为公司全资子公司，

公司对被担保人具有绝对控制权。同时，被担保人污水处理收费权质押债权人，

本次担保事项风险可控。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与全资子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关全资子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、对外担保情况

截至本议案审议之日，公司对子公司（含控股子公司）担保总额为1.86亿元，主要系：

(一) 公司为福建海环海滨资源开发有限公司的长乐龙峰渣土资源化利用

一期项目工程建设贷款1.1亿元提供连带保证责任，担保总额为1.1亿元，担保期限为2020年1月19日至2032年1月16日；

(二) 公司为江苏海环水务有限公司的大丰污水厂提标项目工程建设贷款

0.2亿元提供连带保证责任，担保总额为0.14亿元，担保期限为2020年10月

19日至2030年10月18日；

(三) 公司为江苏泗阳海峡环保有限公司的泗阳城东污水处理厂一、二期

改扩建工程及再生水回用项目投资的工程建设贷款0.68亿元提供连带保证责任，担保总额为0.62亿元，担保期限为2022年6月22日至2026年6月17日。

截至本议案审议之日，公司累计担保总额占2022年度经审计归属于母公司股东净资产的7.27%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保且不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

以上议案，请各位股东予以审议。

二○二三年十二月二十二日

议案三：

福建海峡环保集团股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东：

为确保公司经营、投资工作顺利开展，2024年度公司及所属控股企业拟向各合作银行申请综合授信额度不超过人民币20亿元，使用期限为2024年1月1日至2024年12月31日，综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、长期项目贷款、各类保函、信用证、承兑汇票等。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会或股东大会。

以上授信额度不等于公司实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，以各合作银行实际审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定，具体授信期限、授信方式均以公司与银行签订的正式协议或合同为准。

为便于办理融资相关业务，提请股东大会同意授权董事长（或其授权代表）在综合授信额度内根据融资成本及各合作银行资信状况具体选择授信银行并签署相关文件(包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保、开具保函等有关的申请书、合同、协议等文件)。

以上议案，请各位股东予以审议。

二○二三年十二月二十二日