曲美家居：2022年年度股东大会会议材料

曲美家居集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年四月

目 录

目 录 ...... 2

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 12

议案四：2022年年度报告及摘要 ...... 14

议案五：2022年度利润分配预案 ...... 15

议案六：关于续聘2023年度财务审计机构的议案 ...... 16

议案七：独立董事2022年度述职报告 ...... 17

议案八：关于修改公司章程的议案 ...... 18议案九：关于2023年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案 ....... 19

会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其

他人进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会议议程

现场会议召开时间：2023年4月20日（周四）下午14：30现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司A会议室网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2023年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议议题

三、股东发言及提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束

议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东：

一、2022年度经营业绩

2022年，全球经济面临美联储加息、俄乌冲突、中美贸易战等多重因素影响。从全球范围内来看，家具行业消费需求下滑，上游原材料价格自年中开始回落，但全年平均价格水平仍处于历史高位；国际海运价格自2022年下半年以来已经明显回落，但由于长期协议订单及上半年高基数的影响，2022年全年平均海运成本仍然处于高水平。以上因素对中游制造业的经营利润造成了一定程度的影响。

报告期内，公司持续深化战略布局，积极应对国内外各种不利经济因素对经营层面造成的影响。一方面，通过优化产品结构、提价、供应链谈判等方式有效降低原材料和海运费价格上涨对公司盈利能力的影响，另一方面，抓住业务发展机遇，国内曲美业务通过产品换新、品牌焕新、创新业务大力发展，有效对冲了房地产和经济形势下行造成的影响；Ekornes公司在非舒适椅类产品、北美市场、中国市场等业务发展上均实现了突破。在外部宏观环境的压力下，2022年，曲美家居集团实现营业收入48.52亿元，归母净利润3695.73万元。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2022年，公司共召开9次董事会，审议了包括4次定期报告、公司生产经营方案、股权激励方案、申请授信、为子公司提供担保、公司章程及内控制度的修改、会计政策变更、子公司股权融资等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

报告期内，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投融资等项等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

三、2023年董事会工作计划

2023 年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，提升公司规范运营和治理水平，进一步完善公司相关规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司战略发展提供基础保障；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、健康发展。

以上为公司2022年度董事会工作报告，已经公司第四届董事会第二十一次

会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开6次监事会会议，监事会成员列席或出席了监事会和股东大会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、公司召开监事会会议情况

2022年公司监事会共召开了6次会议，相关情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中小股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真阅读了公司2021年年度报告、2022年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定的要求，对报告期内发生的关联交易进行了核查。关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

4、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2021年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。

以上为公司2022年度监事会工作报告，本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月十四日

议案三：2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年度，围绕公司董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力，现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反应了曲美家居集团股份有限公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字（2023）第10098号标准无保留意见的审计报告。

二、主要指标情况

单位：元 币种：人民币

2、主要指标说明

营业收入变动原因说明：较上年同期减少4.35%，主要系受调控政策及市场经济下行影响销售订单收入下降所致。

营业成本变动原因说明：较上年同期增加0.92%，主要系受全球大宗物资价格上涨以及国际运费增长的叠加影响。

销售费用变动原因说明：较上年同期减少3.31%，主要系受宏观调控政策影响，以及市场经济下行情况，本年广告及业务宣传费相应减少所致。

管理费用变动原因说明：较上年同期增加6.34%，主要系境外公司职工薪酬以及信息系统服务费和运营费用增加所致。

财务费用变动原因说明：较上年同期增加7.85%，主要系欧美国家加息导致海外债务成本升高所致。

研发费用变动原因说明：较上年同期减少3.04%，主要系研发投入增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少5.19%，主要系采购商品、接受劳务支付的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加57.59%，主要系本年处置固定资产收回的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加74.07%，主要系子公司吸收少数股东投资收到的现金增加所致。

《2022年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案四：2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居2022年年度报告》。

具体内容请详见2023年3月31日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2022年年度报告全文及摘要。

本年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案五：2022年度利润分配预案

各位股东：

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润36,957,336.85元，2022年末累计未分配利润965,737,945.33元。2022年母公司实现净利润6,530,729.05元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为731,598,015.76元。公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本预案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案六：关于续聘2023年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。公司2022年度支付给普华永道中天的审计费用为240万元、内部控制审计费用80万元，2023年度审计费用拟与2022年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

本预案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案七：独立董事2022年度述职报告

各位股东：

公司《独立董事2022年度述职报告》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案八：关于修改公司章程的议案

各位股东：

基于公司回购注销68名激励对象已获授但不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票，公司总股本减少210.45万股，公司股份总数由587,410,546股变更为585,306,046股，注册资本由人民币587,410,546元变更为人民币585,306,046元。

公司章程相关内容修改如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

议案九：关于2023年度向金融机构申请授信额度以及为子

公司提供担保的议案

各位股东：

一、 授信及担保情况概述

根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2023年拟向金融机构申请总金额不超过11亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。

公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。

授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。

上述授信额度、担保额度及授权事项自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日前有效。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司

统一社会信用代码：91410225MA40HG7139

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：谢文斌

注册资本：壹亿捌仟万元整

成立时间：2017年1月22日

住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北

经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。与本公司的关联关系：为公司全资子公司被担保对象主要财务数据：

单位：万元人民币

以上数据经审计。

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

四、相关审议程序

公司于2023年4月3日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。

公司独立董事认为：公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过人民币 11 亿元，是公司日常经营及业务发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，符合公司实际经营状况。公司为全资子公司河南曲美申

请授信提供担保有利于子公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。

公司监事会认为：2023年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过11亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效的获得融资，本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。公司为子公司河南曲美申请授信提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。公司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为87,549.11万元，占公司最近一期经审计净资产的37.29%；公司对控股子公司提供的担保总额为4,490.49万元，占公司最近一期经审计净资产的1.91%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日