曲美家居：关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕316号

───────────────

关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

曲美家居集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对曲美家居集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金80,000.00万元，拟投入35,000.00万元用于“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”，24,000.00万元用

于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为61%-65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产8万张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投资外汇登记手续。

请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。

请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条规定核查并发表明确意见。

2.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“河南曲美家居产业二期项目”“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”，以及偿还借款及补充流动资金。其中，项目支出主要为设备购置费用；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为81,538.62万元；3）“河南曲美家居产业二期项目”税后内部收益率为20.14%，税后投资回收期为6.47年（含建设期）；“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”税后内部收益率为20.14%，税后投资回收期为6.47年（含建设期）。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合可比公司及日常经营情况，说明投入产出比的合理性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，预测毛利率和单价明显高于目前发行人相同业务的毛利率和单价水平的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于经营业绩

根据申报材料，1）公司2022年营业收入为485,250.15万元，同比下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，同比降幅较大，部分影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除；2）报告期各期经销渠道主营业务收入占比分别为89.86%、88.85%和88.66%；3）发行人境外子公司Ekornes以经销模式进行产品销售，销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区。

请发行人说明：（1）按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况；结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（2）结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹配性；（3）说明客户关系的确认及摊销年限是否合理，结合对应客户合同履行情况、确认时相关参数的差异情况，说明无形资产（客户关系）减值准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。针对经销收入及境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师详细说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。

4.关于资金拆借及偿债能力

根据申报材料，1）报告期各期末，发行人流动比率分别为

1.10倍、0.92倍和0.69倍，速动比率分别为0.67倍、0.46倍和

0.40倍，低于同行业可比公司平均值和中位数。2022年末，发行人资产负债率为69.21%，一年内到期的非流动负债为24.86亿元，2023年3月6日，发行人召开股东大会审议通过了《关于发行境外债券及申请银行贷款的议案》，拟发行不超过31.50亿挪威克朗债券对现有债券及贷款进行置换。尽调报告认为，整体来看目前债务情况不会对公司日常经营造成重大不利影响；2）报告期内，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款。截至2022年12月31日，发行人对重庆国际信托股份有限公司相关借款尚未偿还的本金余额为62,792.00万元，借款年利率为7.11%。

请发行人说明：（1）结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债风险时可以采取的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响；（2）实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）资金拆借金额的具体收支情况，与筹资活动现金流以及其他应付款余额的勾稽关系；结合同期银行贷款利息等，量化说明上述资金拆借利率的公允性。

请保荐机构、申报会计师核查并对上述事项发表明确意见。

5.关于财务性投资及类金融业务

根据申报材料，发行人未具体说明财务性投资情况。请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年五月十七日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年05月17日印发