曲美家居：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

曲美家居集团股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“贵公司”)委托，审计了曲美家居的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2021年4月27日、2022年4月27日及2023年3月30日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10098号、普华永道中天审字(2022)第10098号及普华永道中天审字(2023)第10098号的无保留意见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。

贵公司于2023年8月8日收到上海证券交易所《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(上证上审(再融资)[2023]558号)(以下简称“审核中心意见落实函”)。我们以上述我们对贵公司申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就审核中心意见落实函中提出的需由申报会计师进行说明的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。

附件：普华永道就曲美家居对审核中心意见落实函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

中国?上海市2023年8月 日

注册会计师

注册会计师

梁欣

王婷

普华永道就曲美家居对审核中心意见落实函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

问题1. 关于经营情况

（1）请按照境内和境外业务开展情况分别说明报告期内公司的生产经营情

况和变化趋势；（2）补充说明2018年并购Ekornes后该境外子公司的经营情况，未来是否存在减持Ekornes股权或其他安排以应对并购形成的大额债务问题；（3）结合上述情况在募集说明书按照境内和境外情况补充完善相关经营风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。发行人的说明如下：

一、按照境内和境外业务开展情况分别说明报告期内公司的生产经营情况

和变化趋势

报告期内，发行人营业收入主要来自于境内品牌（曲美品牌）分部和境外品牌（Stressless、IMG及Svane品牌）分部，具体情况如下：

单位：万元2022

营业收入 142,576.82 345,072.00 - 2,398.68 485,250.15营业收入占比 29.24% 70.76% - - -

营业成本 104,278.69 226,566.43 - 2,298.23 328,546.90毛利率 26.86% 34.34% - - 32.29%净利润 -1,878.77 19,280.99 -13,679.28 -25.11 3,748.06

2021

合计年度

营业收入 186,118.16 324,035.19 - 2,827.78 507,325.56营业收入占比 36.48% 63.52% - - -

营业成本 129,805.20 198,281.48 - 2,526.31 325,560.38

毛利率 30.26% 38.81% - - 35.83%净利润 2,257.52 29,301.91 -12,369.28 1.69 19,188.45

2020

合计年度

7-2-3

营业收入 174,661.85 255,963.06 - 2,751.12 427,873.79营业收入占比 40.56% 59.44% - - -营业成本 112,975.92 150,454.60 - 2,546.99 260,883.52毛利率 35.32% 41.22% - - 39.03%净利润 10,202.24 21,135.81 -19,313.63 54.22 11,970.21

注1：其他主要包括发行人因收购Ekornes所产生债务对应的利息费用；注2：营业收入占比计算未考虑分部间抵销。

（一）报告期内公司境内品牌（曲美品牌）分部业务开展情况

1、报告期内境内品牌分部收入变动情况

（1）报告期内境内品牌分部收入波动主要受行业发展情况影响

报告期内，发行人境内品牌分部收入分别为174,661.85万元、186,118.16万元及142,576.82万元，收入波动主要系受行业发展情况影响。

数据来源：国家统计局，由于统计口径变化，2016年及之前年度为“主营业务收入”，2016年以后为“营业收入”

根据国家统计局的数据，2021年家具类消费品零售额为1,667亿元，同比增长14.5%；2021年规模以上家具制造业企业营业收入8,004.6亿元，同比增长

13.5%。2021年家具市场需求持续回暖，行业重归良性增长，发行人抓住发展机

7-2-4

遇，2021年境内品牌分部收入较2020年增长6.56%。根据国家统计局的数据，2022年家具类消费品零售额为1,635亿元，同比下降7.5%；2022年规模以上家具制造业企业营业收入7,624.1亿元，同比下降8.1%，主要受房地产、建材等市场下行影响。2022年国内家具行业需求低迷，市场需求下滑对发行人境内品牌分部经营业绩带来不利影响，2022年度境内品牌分部收入较2021年度下降23.39%。

（2）受制于偿债压力，营销投入有限，限制收入增长空间

发行人因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，发行人有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元和350,635.75万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，发行人合并资产负债率分别为66.04%、

73.52%和69.21%，发行人面临较大的偿债压力。

受制于偿债压力，发行人营销费用投入较为保守谨慎。报告期内发行人境内品牌分部的广告费及业务宣传费投入分别为7,946.50万元、6,385.79万元、2,213.89万元，相关费用投入占境内品牌分部收入的比例分别为4.55%、3.43%及

1.55%，呈下降趋势。我国家具行业竞争格局分散，市场集中度低，市场竞争较

为激烈。从综合实力看，发行人整体在市场份额、业务规模等方面与行业龙头公司相比仍存在一定差距。叠加受制于偿债压力，报告期内发行人营销费用投入相对较低，一定程度上限制了发行人境内品牌分部营业收入的增长空间。

（3）报告期内境内品牌分部主营产品收入结构稳定

发行人境内品牌分部主营产品按照类别分为定制家具、成品家具和饰品及其他。报告期内，境内品牌分部主营业务收入按照产品类别划分的具体构成如下：

单位：万元

2022

2021

2020

定制家具 69,497.75 -17.94% 84,695.16 7.90% 78,494.11

7-2-5

成品家具 51,708.12 -19.21% 63,999.50 -7.11% 68,900.60饰品及其他 14,074.96 -48.81% 27,493.93 66.62% 16,501.28

135,280.82 -23.22% 176,188.58 7.50% 163,895.99报告期内，发行人境内品牌分部主营业务收入主要来源于定制家具和成品家具，上述产品收入的合计分别是147,394.71万元、148,694.66万元及121,205.87万元，占境内品牌分部主营业务收入比例分别为89.93%、84.40%及89.60%，占比始终保持在80%以上。报告期内，发行人境内品牌分部主营产品收入结构保持稳定。受国内市场需求下滑的影响，2022年境内品牌分部各产品收入均有所下滑。

（4）报告期内境内品牌分部各渠道经营情况

发行人境内品牌分部业务采用经销渠道为主，直营和线上渠道为辅，大宗、出口等多渠道并存的销售模式。报告期内，发行人境内品牌分部主营业务收入按照销售模式划分的具体构成如下：

单位：万元

合计项目

2022

2021

2020

门店合计 107,906.58 -28.45% 150,805.91 5.41% 143,068.44其中：直营店 26,867.69 -10.76% 30,108.53 40.22% 21,472.51

经销店 81,038.89 -32.86% 120,697.38 -0.74% 121,595.93大宗业务 20,188.29 41.07% 14,310.62 49.91% 9,546.00线上销售 3,577.22 -35.99% 5,588.79 -0.79% 5,633.16其他 3,608.73 -34.19% 5,483.26 -2.92% 5,648.40

金额合计

135,280.82 -23.22% 176,188.58 7.50% 163,895.99

报告期各期末，发行人境内品牌分部门店数量情况如下：

单位：家

合计门店类型

2022

2021

2020

经销店 1,152 1,212 1,127

7-2-6

2022

2021

2020

直营店 24 21 19报告期各期末，发行人境内品牌经销门店数量分别为1,127家、1,212家及1,152家。2021年，经销门店数量增加主要系在市场需求回暖的背景下，发行人抓住发展机遇，坚持贯彻“三新营销”转型与“时尚家居”品牌升级，在年内完成了大部分经销商门店的升级改造工作，境内品牌开店速度较2020年有所加快。2022年经销门店减少主要系由于受市场需求下滑影响，线下实体门店人流量下降，部分经销商采取关闭门店的策略。受市场不景气的影响，2022年境内品牌分部经销渠道收入同比下降32.86%。报告期各期末，发行人境内品牌直营门店数量分别为19家、21家及24家，直营店数量逐年增加。2021年，发行人直营业务取得突破，全年收入为30,108.53万元，同比增长40.22%，单店收入、坪效、人均产出等经营指标大幅增长。2022年，发行人直营收入同比下降10.76%，主要系受市场需求下滑的影响。

报告期内，发行人大宗业务板块保持高速增长。2021年和2022年大宗业务收入分别为14,310.62万元和20,188.29万元，同比增长49.91%和41.07%，未来有望逐步发展成为境内品牌分部全新增长曲线。报告期内，发行人线上销售收入未实现增长，2022年发行人线上销售收入同比下降35.99%，主要系发行人自2022年下半年开始筹备组建新电商团队，2022年下半年处于新老团队交接、人员磨合的调整期。

2、报告期内境内品牌分部毛利率变动情况

报告期内，发行人境内品牌分部毛利率分别为35.32%、30.26%及26.86%，呈逐步下降趋势，主要系受原材料价格上涨的影响。

2021年以来，受全球市场影响，境内大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，与发行人业务相关的板材、皮革、五金等原材料价格攀升，从而导致2021年及2022年发行人境内品牌分部毛利率有所下滑。2022年，发行人毛利率下滑

7-2-7

还受到国内市场需求下滑，营业收入及相关产品销量下降导致单位产品固定成本上升的影响。2020年至今，发行人主要原材料的价格变动趋势具体如下：

数据口径及来源：百川盈孚统计的国内人造板价格

数据口径及来源：IMF统计的全球皮革价格

1,0001,0501,100

2020/12020/72021/12021/72022/12022/72023/12023/7

/m?

2020/12020/72021/12021/72022/12022/72023/12023/7

/

7-2-8

数据口径及来源：全国工商业联合会统计的五金材料价格指数

3、报告期内境内品牌分部净利润变动情况

报告期内，发行人境内品牌分部净利润分别为10,202.24万元、2,257.52万元及-1,878.77万元，呈逐步下降趋势。

2021年境内品牌分部净利润较2020年下降77.87%，主要原因系：（1）受到原材料价格上涨的影响，境内品牌分部的毛利率为30.26%，较2020年下降5.06个百分点，从而对净利润产生不利影响；（2）受部分房地产客户回款困难影响，2021年发行人计提的信用减值损失金额较大，导致净利润有所减少。

2022年境内品牌分部净利润较2021年下降183.22%，主要原因系：（1）受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧等因素的影响，境内品牌分部收入下降23.39%，对净利润产生负面影响；（2）2022年原材料价格仍居于高位，境内品牌分部毛利率为26.86%，较2021年下降3.40个百分点，从而对净利润产生不利影响。

4、境内品牌分部的经营变化趋势

根据国家统计局的数据，2023年1-6月全国规模以上家具制造业企业营业收入为2,898.2亿元，同比下降9.9%；利润总额为132.0亿元，同比下降1.9%。

2020/12020/72021/12021/72022/12022/72023/12023/7

7-2-9

2023年上半年，境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，家装产品特别是定制家具的安装交付需要一定时间，政策对于家装消费市场的利好的传导也有一定时滞效应，故发行人境内品牌分部经营业绩尚未显著恢复。近期，国家对于家居消费提出更具体的提振措施，大力支持家居行业发展。2023年7月12日，商务部等13个部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》（以下简称“《通知》”），从提升供给质量、创新消费场景、改善消费条件、优化消费环境四方面提出十一条政策举措。伴随《通知》的正式发布，以及一系列政策细则的迅速落地，家居行业将注入新的发展动力。

为实现境内品牌分部的业绩改善，发行人已采取的应对措施包括：（1）焕新品牌，精简SKU，持续提升产品竞争力，优化产品结构；（2）发力经销渠道，升级店面，2023年上半年新开店50家左右：（3）启动品牌内容与线上营销内容优化工作，带动线下与电商业务的发展；（4）优化成本费用管控，实现降本增效等。此外，截至本回复出具日，发行人主要原材料价格增幅逐步趋于缓和或出现回落，未来随着原材料价格的逐步回落及高价原材料库存的逐步消耗，预计发行人毛利率水平将有所回升。综上，未来随着境内市场需求逐步修复和释放，国家持续推出利好的行业政策，原材料价格逐步回落，叠加发行人在市场竞争方面的资源投入，发行人境内品牌分部经营业绩有望加速恢复实现增长。

（二）报告期内公司境外品牌（Stressless、IMG及Svane品牌）分部业务

开展情况

1、报告期内境外品牌分部收入变动情况

（1）报告期内境外品牌分部收入呈持续增长态势

报告期内，发行人境外品牌分部收入分别为255,963.06万元、324,035.19万元及345,072.00万元，呈持续增长态势。

2021年，全球经济在欧美国家量化宽松的背景下触底反弹，消费需求向好。

7-2-10

在全球消费需求向好的背景下，Ekornes多种业务增长策略齐头并进，加速推动了境外业务增长，2021年境外品牌分部收入较2020年增长26.59%。2022年，受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，全球经济陷入低迷，2022年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大。上述背景下，境外品牌分部订单存量下降，收入也受到影响，2022年第四季度境外品牌分部收入较去年同期有所下降，2022年境外品牌分部收入较2021年增长6.49%，增长幅度有所下降。

（2）报告期内境外品牌分部主营产品收入结构稳定

发行人境外业务主要通过Ekornes展开，旗下包括Stressless、IMG和Svane三个品牌，主要产品包括舒适椅、沙发、电动椅和床垫等。报告期内，境外品牌分部主营业务收入按照产品类别划分的具体构成如下：

单位：万元

2022

2021

2020

Stressless 255,284.81 7.43% 237,639.96 27.31% 186,667.19

IMG 69,619.79 9.14% 63,789.46 29.19% 49,377.92Svane 20,167.41 -10.79% 22,605.76 13.49% 19,917.95

金额合计

345,072.00 6.49% 324,035.19 26.59% 255,963.06

报告期内，发行人境外品牌分部主营业务收入主要来源于Stressless产品和IMG产品，上述产品收入的合计分别是236,045.11万元、301,429.43万元及324,904.60万元，逐年增长，占境外品牌分部主营业务收入比例分别为92.22%、

93.02%及94.16%，占比始终保持在90%以上。报告期内，发行人境外业务主要

产品的销售收入构成总体保持稳定。

（3）报告期内境外品牌分部地区收入结构稳定

单位：万元

合计项目

2022

2021

2020

7-2-11

挪威 40,011.77 -8.26% 43,614.80 17.85% 37,009.66其他北欧地区15,286.54 -11.68% 17,308.60 15.25% 15,018.62中欧 56,925.50 3.88% 54,797.41 16.47% 47,047.79南欧 19,686.04 2.38% 19,227.74 33.75% 14,376.41英国及爱尔兰地区 25,461.72 27.87% 19,912.21 17.90% 16,889.58

金额欧洲地区合计

157,371.57 1.62% 154,860.76 18.81% 130,342.06北美地区 132,206.66 18.61% 111,461.99 43.73% 77,547.62日本 9,161.83 -13.07% 10,539.01 3.75% 10,158.45澳大利亚 26,102.68 -1.44% 26,483.03 25.95% 21,026.05中国 11,171.25 -1.06% 11,291.08 39.18% 8,112.29其他地区 9,058.02 -3.63% 9,399.32 7.10% 8,776.59

欧洲地区合计合计

345,072.00 6.49% 324,035.19 26.59% 255,963.06

发行人境外品牌分部业务主要销售区域集中在欧洲及北美地区，合计占发行人境外品牌分部营业收入的比例均在80%以上。2021年受全球消费需求向好的影响，境外品牌分部各地区收入均实现增长，其中中国地区增速达39.18%，实现快速增长，主要得益于Stressless品牌在中国市场体现出巨大的发展潜力，经销商平均毛利率，零售坪效，投资回收期，平均客单值等核心指标均具备行业领先水平，其中坪效、同店销售额、客单值等指标呈现快速增长的趋势。2022年受市场需求下滑的影响，各地区收入增长乏力，收入增速缓慢甚至有所下降，导致2022年境外品牌分部收入整体增速有所放缓。

（4）报告期内境外品牌分部各渠道经营情况

发行人境外品牌分部业务采用经销渠道销售，报告期各期末，发行人境外品牌分部各品牌门店数量情况如下：

单位：家

合计门店类型

2022

2021

2020

Stressless经销店 3,678 3,502 3,396

IMG经销店 3,433 3,256 3,067

7-2-12

2022

2021

2020

Svane经销店 601 486 479

报告期内，发行人境外品牌分部各品牌门店数量均呈增长态势，主要系Ekornes为进一步扩大经营规模和市场份额，强化核心竞争力，境外品牌分部门店数量增多与收入增长趋势基本一致。

2、报告期内境外品牌分部毛利率变动情况

报告期内，发行人境外品牌分部毛利率分别为41.22%、38.81%及34.34%，呈逐步下降趋势，主要系受原材料价格及运输费用上涨的影响。

2021年，随着欧美国家量化宽松政策的实施，全球经济复苏，大宗商品价格快速上涨，海运成本大幅提高，发行人原材料价格和运输成本持续走高，对毛利率造成负面影响。2022年，发行人主要原材料木材、皮革、五金等全年平均价格水平仍处于历史高位，国际海运价格自2022年下半年以来已经明显回落，但由于长期协议订单及上半年高基数的影响，2022年全年平均海运成本仍然处于高水平，从而导致境外品牌分部毛利率进一步下滑。

2020年至今，国际海运运价指数变动趋势具体如下：

数据来源：东方财富Choice

1,0002,0003,0004,0005,0006,000

2020/12020/72021/12021/72022/12022/72023/12023/7

BDI

7-2-13

3、报告期内境外品牌分部净利润变动情况

报告期内，发行人境外品牌分部净利润分别为21,135.81万元、29,301.91万元及19,280.99万元，主要系受收入及毛利率变动的影响。

2021年境外品牌分部净利润较2020年增长38.64%，主要原因系：（1）受到市场需求反弹增加的影响，境外品牌分部收入为324,035.19万元，较2020年增长26.59%，从而对净利润产生积极影响；（2）2021年原材料价格和运输成本持续走高，Ekornes通过提高产品销售价格、提升产能利用率及运营效率等多种方式进行降本增效，降低了各项成本上涨对净利润的负面影响。

2022年境外品牌分部净利润较2021年下降34.20%，主要原因系：（1）原材料价格和国际海运价格全年平均水平仍然处于高水平，导致境外品牌分部毛利率有所下降，从而对净利润产生不利影响；（2）欧美国家加息周期基础利率上升，造成境外债务成本升高，2022年境外品牌分部利息费用有所上升，对净利润产生负面影响。

4、境外品牌分部的经营变化趋势

受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自2022年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，欧美市场需求下滑导致境外品牌分部境外业务订单有所减少，2023年上半年发行人境外品牌分部经营业绩尚未完全恢复。

未来境外品牌分部在主要市场的经营业绩有望恢复稳定增长，具体包括：（1）欧洲市场方面，2023年6月欧元区消费者物价调和指数（HICP）初值较上年同期上升5.5%，涨幅较5月的6.1%有所下降，欧洲主要国家通胀指数回落趋势明显，叠加OECD消费者信心指数逐渐走强，欧洲市场消费活力持续向上，发行人欧洲地区业务有望迎来持续修复。（2）北美市场方面，2023年6月美国通货膨胀率降至两年来的最低水平，消费者价格指数（CPI）同比从5月的4%大幅下降至6月的3%，已实现连续12个月回落。随着美国通胀持续回落，以及美联储加

7-2-14

息接近尾声，美国房市销售逐渐迎来复苏，预计北美家居市场需求有望迎来边际回暖。（3）中国市场方面，2023年Ekornes计划在中国设立Stressless品牌销售大区，通过资源持续投入，加快开店节奏，有望推动中国业务实现快速发展。截至本回复出具日，发行人主要原材料价格增幅逐步趋于缓和或出现回落，海运价格已回落至正常范围。随着全球通胀压力减小，未来原材料价格的逐步回落及高价原材料库存的逐步消耗，欧美国家加息周期逐渐进入尾声，发行人境外业务分部的毛利率及净利率水平将有所回升。

综上，未来随着市场需求边际逐渐回暖，原材料价格逐步回落，欧美国家加息周期逐渐进入尾声，叠加资源的持续投入，发行人境外品牌分部经营业绩有望实现稳定增长。

二、补充说明2018年并购Ekornes后该境外子公司的经营情况，未来是否

存在减持Ekornes股权或其他安排以应对并购形成的大额债务问题

（一）2018年并购后Ekornes的经营情况

2018年6月，发行人向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes的全体股东发出购买其持有的已发行的Ekornes股份的现金收购要约。2018年8月，发行人完成对挪威上市公司Ekornes的要约收购。

并购完成后，发行人采取了管理层改革、新品研发、渠道升级、国内提升等一系列业务整合优化策略，Ekornes取得了良好的经营成果。2018年完成收购至今Ekornes的收入及净利润情况如下：

单位：万元

2022

2021

2020

2019

营业收入 345,072.00 6.49% 324,035.19 26.59% 255,963.06 2.97% 248,575.93

净利润 30,808.09 -17.04% 37,135.72 31.92% 28,150.18 23.33% 22,825.06

自2018年完成收购至俄乌冲突之前，Ekornes盈利能力保持了良好的持续性

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增长，2019年至2021年营业收入由24.86亿元增长至32.40亿元，年均复合增长率达14.17%；净利润由2.28亿元增长至3.71亿元，年均复合增长率达27.55%。具体经营情况分析如下：

2019年，公司一方面对Ekornes全球业务进行梳理，在产品研发、渠道优化方面为Ekornes赋能；另一方面，快速推进Stressless品牌和IMG品牌在国内市场的发展，深挖曲美本部与Ekornes的协同效应，将“中国速度”与“Ekornes技术”相结合，借助Ekornes的全球化渠道资源、供应链资源和品牌资源，带动国内与海外业务协同增长。

2020年，随着Ekornes公司董事会、核心高管的引入工作顺利结束，公司治理结构和管理体系得到了进一步提升。Ekornes的新任管理团队有效实施了扩品类、布局中国市场、开拓大客户、升级舒适椅产品、精细化运营管理等策略，使得Ekornes公司重新焕发业务增长活力，收入和净利润分别增长2.97%和23.33%。

2021年，Ekornes依然取得了良好的成绩，收入和净利润分别增长26.59%和

31.92%，在手订单充沛，在全球消费需求向好的背景下，多品类策略、中国市场

策略、大客户业务策略成为拉动公司收入增长的主要因素。

2022年，俄乌冲突爆发，全球通胀压力增加，前期原材料价格居高不下、运输成本上涨等因素产生连锁效应，不利因素的影响进一步放大，但Ekornes全年收入仍实现了小幅增长，体现了较强的抗风险能力。

2023年以来，影响Ekornes盈利能力的部分不利因素已有所缓解（如物流成本逐步回落、全球通胀压力有所降低等），为实现业绩改善，发行人从长周期视角出发，聚焦新品牌、新产品、新场景，为Ekornes塑造新的增长点，采取了革新营销和品牌印象，升级明星单品，扩充非舒适椅品类，以小店模式深入中国大区等一系列有效举措，为Ekornes塑造新的增长点。

综上，发行人基于对Ekornes盈利能力、品牌力、渠道力的良好预期，于2018年完成了对Ekornes的要约收购。收购以来，Ekornes实现了良好的盈利成果，

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但期间也陆续受到了俄乌冲突、全球通胀压力增加等外界多重不利因素的干扰，使得并购整合成效未能完全达到交易前预期。2023年以来，前期部分不利因素已有所缓解，为实现业绩改善，发行人聚焦新品牌、新产品、新场景，为Ekornes塑造新的增长点，有望再次促进Ekornes长周期的稳步发展。

（二）未来大额债务的偿还计划

近年受外界不利因素的影响，Ekornes经营业绩有所波动，预计短期内发行人不会启动减持Ekornes股权以偿还债务的计划。未来随着Ekornes经营情况及盈利能力逐步向好，发行人将会择机选择在Ekornes或其上层持股公司层面通过减持少数股权或引入外部融资等方式获取现金流，以用于偿还并购形成的债务。除上述偿还计划外，发行人可以采取的其他偿债措施包括：（1）以公司自有资金及经营性现金流入偿还债务；（2）公司信用状况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，金融机构可为公司提供较强的资金流动性支持；

（3）随着公司北京生产基地的逐步外迁，公司将对北京的土地资产进行规划盘

整，并通过出租、对外合作等方式回收现金流。

综上所述，发行人可以通过多种方式筹措偿还债务所需资金，未来发行人将结合宏观经济环境、行业景气度、Ekornes经营情况、市场预期等因素综合确定减持所持Ekornes权益或引入外部融资的具体安排。

三、结合上述情况在募集说明书按照境内和境外情况补充完善相关经营风

险提示

发行人已结合上述情况，在募集说明书之“重大事项提示”之“二/（一）业绩下滑的风险”中按照境内和境外情况对业绩下滑的风险进行补充披露，具体如下：

“（一）业绩下滑的风险

公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常

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性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为142,576.82万元和-1,878.77万元，同比下降23.39%和183.22%，主要系受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧、原材料价格上涨等因素的影响；境外品牌分部收入为345,072.00万元，同比增长6.49%，增长幅度有所下降，净利润为19,280.99万元，同比下降34.20%，主要系受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企带来的欧洲及北美市场需求下滑、原材料价格及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升等因素的影响。

根据公司2023年第一季度报告，公司2023年第一季度营业收入为96,724.08万元，较上年同期下降26.33%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62万元和-7,416.25万元，较上年同期降幅较大。根据公司2023年半年度业绩预告，经财务部门初步测算，公司2023年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-10,800万元到-16,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,550万元到-12,800万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”申报会计师的核查程序和核查意见：

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人所处行业在报告期内的发展情况；查阅发行人报告期内的主

要生产经营数据及财务数据，并与报告期内的审计程序记录进行核对；查阅发行人报告期内主要原材料的市场价格波动情况；

2、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内境内品牌分部和境外品牌分部

业务开展情况和2018年并购后Ekornes的经营情况，了解报告期内经营业绩变

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动的主要原因，了解未来偿还大额债务的具体计划。

（二）核查意见

基于上述核查程序，申报会计师认为：

1、发行人关于报告期内公司的生产经营情况和变化趋势与我们在核查程序

以及审计程序中所了解的信息相一致；

2、发行人关于2018年并购Ekornes后该境外子公司的经营情况，以及未来拟

通过减持Ekornes股权或其他安排以应对并购形成的债务的计划与我们在核查工作中所了解的信息相一致。