曲美家居：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或 “发行人”） 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年8月4日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为曲美家居向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的审计机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引—发行类第3号》（证监发行字[2023]3号）和上交所发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发[2023]29号）的有关规定，对曲美家居自通过上交所上市审核中心审核之日（2023年8月4日）起至本承诺函签署之日止，曲美家居是否发生可能影响本次发行上市和投资者判断的重大事项进行了核查，相关会后事项具体说明如下：

一、发行人对2023年1-6月经营业绩变动情况的说明

（一）发行人2023年半年度业绩变动情况

1、发行人2023年半年度主要经营情况

发行人2023年1-6月主要经营数据如下：

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单位：万元

2023年1-6月，公司实现营业收入194,728.48万元，同比减少23.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,652.90万元，同比减少224.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,589.10万元，同比减少244.29%。

2、发行人经营业绩下滑的原因分析

2023年1-6月，公司业绩下滑主要系由于：（1）境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，境内品牌分部收入端尚未显著恢复；（2）受欧美市场需求下滑的影响，境外品牌分部收入有所下降；（3）2023年上半年公司仍在持续消化2022年采购的高价原材料库存，且2023年一季度原材料价格仍相对较高，导致毛利率有所下降，从而对净利润产生不利影响；（4）受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，有息负债成本大幅提高，加之发行人进行债务置换产生部分一次性利息费用，利息费用规模有所增加，对净利润产生不利影响；（5）境外子公司Ekornes对亚太地区供应链进行升级，合并越南、泰国工厂，导致员工离职补偿增加，对净利润产生负面影响。

（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险

公司本次向特定对象发行股票于2023年8月4日获得上海证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，包括但不限于如下内容：

“（一）业绩下滑的风险

公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升的影响。

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根据公司2023年第一季度报告，公司2023年第一季度营业收入为96,724.08万元，较上年同期下降26.33%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62万元和-7,416.25万元，较上年同期降幅较大。根据公司2023年半年度业绩预告，经财务部门初步测算，公司2023年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-10,800万元到-16,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,550万元到-12,800万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”综上，公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。

（三）业绩大幅下滑对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力的影响

1、业绩大幅下滑不会对公司以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

截至本承诺函出具之日，影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但随着市场需求逐步释放，原材料价格和海运价格回落及美联储加息周期将进入尾声，前述不利因素已有所减弱。在前述影响公司业绩的部分不利因素有所好转、公司整体经营情况较为良好、公司有效实施各项应对措施、行业受到政策大力支持的背景下，预计相关因素不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，发行人仍具有良好的持续经营能力。

为降低未来相关不利因素对经营业绩的影响，实现业绩改善，公司也采取一系列应对措施提高公司的持续经营能力。为实现境内品牌分部的业绩改善，公司已采取的措施包括：（1）焕新品牌，打造“多功能空间”的战略定位；（2）焕新产品，精简SKU，持续提升产品竞争力；（3）持续升级传统渠道，加强布局大宗业务；

（4）重塑营销路径，发力线上渠道；（5）优化成本费用管控，实现降本增效；

（6）国内产能布局优化，盘活土地资产等。为实现境外品牌分部的业绩持续增长，公司已采取的措施包括：（1）革新营销和品牌印象；（2）升级明星单品，扩充非舒适椅品类；（3）小店模式深入中国大区等。

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综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，通过提升业绩的各项举措，长期来看，公司经营业绩将稳步改善，预计2023年1-6月业绩大幅下滑的情况不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。

2、业绩大幅下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。境内、境外产能建设项目的实施将进一步提升公司软体品类产能规模及订单承接能力，有助于优化产能布局，缩短供货周期，全过程把控产品品质；偿还借款项目将有助于缓解公司业务经营的偿债压力，实现公司稳健发展。因此，本次发行将提升公司的市场竞争力，对于公司可持续发展具有重要意义。

本次向特定对象发行股票完成后，境内、境外产能建设项目的推进预计将使公司的总资产、净资产规模大幅度提升；偿还借款项目的实施将使公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理。公司整体抗风险能力将得到提升，有利于公司主营业务持续、稳健发展。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产后，公司收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

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（四）业绩大幅下滑对本次发行的影响

公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司不存在相关情况

此外，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。

综上，公司2023年1-6月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

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二、会后事项的说明及承诺

1. 发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对曲美家居2020

年、2021年及2022年的财务报表进行了审计，并分别出具了“普华永道中天审字(2021)第10098号”、“普华永道中天审字(2022)第10098号”、“普华永道中天审字(2023)第10098号”标准无保留意见审计报告。

2. 主承销商华泰联合证券有限责任公司出具的会后事项承诺函、发行人律师北京

市中伦律师事务所出具的会后事项承诺函中没有影响发行人本次发行的情形出现。

3. 发行人、发行人控股股东及实际控制人及其一致行动人无重大违法违规行为。

4. 发行人2023年1-6月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人对2023年1-6月经营业绩变动情况的说明”。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。

5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6. 发行人的主营业务没有发生变更。

7. 2023年10月12日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，完成董事会、监事会换届，独立董事傅江女士、非职工代表监事杨敏女士离任，选举吴桐女士为独立董事、选举曹鹏飞先生为非职工代表监事；2023年10月12日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任谢文斌先生为公司副总经理，原副总经理赵瑞宾先生、吴娜妮女士不再担任公司副总经理，离任后将继续担任公司其他管理职务。

上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管理产生重大影响。除上述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员及核心业务人员未发生变化。

8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

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9. 发行人聘请的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10. 发行人未做过任何形式的盈利预测。

11. 发行人及其董事长，总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12. 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13. 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15. 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16. 发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17. 发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及

相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18. 发行人确认自通过上交所上市审核中心审议之日至本承诺函签署日止期间，并

承诺自本承诺函签署日至本次发行完成日止期间，不存在《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2023]208号）第三十三条规定的尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的利润分配方案、公积金转增股本方案。

19. 发行人承诺在本次发行批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

20. 发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他影响本次发行上

市和投资者判断的重大事项。

综上所述，本所认为，曲美家居2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自发行上市审核机构审核通过之日（2023年8月4日）起至本承诺函签署日，不存在影响本次向特定对象发行股票并在主板上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合向特定对象发行股票并在主板上市的条件。

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自本承诺函签署日至曲美家居完成向特定对象发行股票日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报告。

本承诺函仅作为曲美家居申请向特定对象发行股票之目的而向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。

签字注册会计师 签字注册会计师梁欣 王婷

会计师事务所负责人李丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年10月 日