曲美家居：2023年年度股东大会会议材料

曲美家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目录

目录 ...... 2

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：2023年度财务决算报告 ...... 12

议案四：2023年年度报告及摘要 ...... 14

议案五：2023年度利润分配预案 ...... 15

议案六：关于续聘2024年度财务审计机构的议案 ...... 16

议案七：独立董事2023年度述职报告 ...... 17

议案八：关于公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案 ...... 18

议案九：关于对外出租闲置厂房的议案 ...... 19议案十：关于2024年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案 ....... 21

会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其

他人员进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会议议程

现场会议召开时间：2024年5月20日（周一）下午14：30现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司A会议室网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议议题

三、股东发言及提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束

议案一：2023年度董事会工作报告

各位股东：

一、2023年度经营业绩

2023年，国内房地产市场下行，家具行业需求偏弱，境外市场仍然受到俄乌冲突及美联储加息影响，需求呈现疲软态势。海外融资成本持续走高，原材料成本高位回落，对公司盈利能力造成影响。报告期内，公司持续深化战略布局，积极应对国内外各种不利因素对经营层面造成的影响。一方面，曲美家居本部积极进行业务变革，深挖产品竞争力，大力推进品牌焕新和营销创新，定位“多功能空间品牌”，通过新媒体平台和自媒体运营，构建品牌的线上内容资产，提高线上及线下全渠道的自然流量；与此同时，以消费者需求为核心，进行家具3.0产品的创新升级，推出“曲美Lab”系列墩墩沙发、曲美新B8系列产品，同步启动了新合观3.0系列产品、3.0爆款产品等多个新品研发项目；渠道方面，公司在报告期内基本完成了直营和经销渠道的店面形象升级，为2024年线下渠道发展打下基础。

另一方面，美联储加息及俄乌冲突对欧美市场家具消费需求造成负面影响，公司海外业务承压。报告期内，EkornesAS积极挖掘内生增长因素，布局新的增长点；同步进行降本增效，抓住行业下行周期裁减冗员。

2023年度公司实现收入40.28亿元，同比下降17%；归属于上市公司股东的净利润-3.04亿元，同比下降923.06%。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2023年，公司共召开10次董事会，审议了包括4次定期报告、公司生产经营方案、申请授信、为子公司提供担保、向特定对象发行股票募集资金、公司章程及内控制度的修改、董事会、监事会及高级管理人员的换届选举等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

报告期内，董事会共召集4次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决

议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

三、2024年董事会工作计划

2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，提升公司规范运营和治理水平，进一步完善公司相关规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司战略发展提供基础保障；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，有效保障公司可持续、

健康发展。

以上为公司2023年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案二：2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开9次监事会会议，监事会成员列席或出席了监事会和股东大会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、公司召开监事会会议情况

2023年公司监事会共召开了9次会议，相关情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中小股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真阅读了公司2022年年度报告、2023年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

4、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2022年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。

以上为公司2023年度监事会工作报告，本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月十三日

议案三：2023年度财务决算报告

各位股东：

2023年度，围绕公司董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力，现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反应了曲美家居集团股份有限公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字[2024]第10098号标准无保留意见的审计报告。

二、主要指标情况

单位：元币种：人民币

2、主要指标说明

营业收入变动原因说明：较上年同期减少17.00%，主要系境外家具消费需求减弱以及境内经济下行影响导致销售订单收入下降所致。

营业成本变动原因说明：较上年同期减少16.44%，主要系本期营业收入下

降成本随之减少所致。

销售费用变动原因说明：较上年同期减少5.70%，主要系本期业务宣传费及销售代表佣金减少所致。

管理费用变动原因说明：较上年同期减少9.12%，主要系本期人工费用、折旧和摊销费用及服务费减少所致。

财务费用变动原因说明：较上年同期增加11.78%，主要系本期利息支出增加所致。

研发费用变动原因说明：较上年同期减少15.34%，主要系本期人工费用、外聘研发人员劳务减少及服务费减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加84.85%，主要系本期支付原材料、外购商品采购款减少及应交税费减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少94.48%，主要系本期长期资产处置收益减少及远期外汇合约处置损失增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少689.17%，主要系本期吸收投资减少、偿付利息及债券赎回及发行费用增加所致。

《2023年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案四：2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居2023年年度报告》。

具体内容请详见2024年5月20日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2023年年度报告全文及摘要。

本年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案五：2023年度利润分配预案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润-87,302,823.11元，加上年初未分配利润731,598,015.76元，期末未分配利润为644,295,192.65元。

根据公司第五届董事会第七次会议决议，鉴于公司2023年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司《关于2023年度利润分配的预案的公告》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案六：关于续聘2024年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。公司2023年度支付给普华永道中天的审计费用为225万元、内部控制审计费用80万元，2024年度审计费用拟与2023年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。本预案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案七：独立董事2023年度述职报告

各位股东：

公司《独立董事2023年度述职报告（刘松）》《独立董事2023年度述职报告（陈燕生）》《独立董事2023年度述职报告（吴桐）》《独立董事2023年度述职报告（傅江）》《独立董事2023年度述职报告（何法涧）》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案八：关于公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬

方案

各位股东：

公司独立董事2024年报酬标准为6万元/年（税前）。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，依据其所处的岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不再额外领取董事津贴。

在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利，不领取监事津贴。

高级管理人员根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，认为薪酬方案合理。已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案九：关于对外出租闲置厂房的议案

各位股东：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》：为提高公司资产的使用效率，在保证公司正常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区内、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房总建筑面积不超过100,000.00平方米。同意在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租事项具体情况如下：

一、出租事项的基本情况

（一）出租事项的目的

在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。

（二）出租事项涉及的标的物

本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区及北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房。

（三）出租事项的相关范围

公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过100,000.00平方米。

（四）出租事项涉及金额及条件

本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。

（五）出租事项的授权及期限

在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。

二、出租事项存在的风险及风险控制措施

（一）可能存在的风险

出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。

（二）风险控制措施

公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查；公司监事会将对出租事项进行监督与检查；公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。

三、本次出租事项对公司的影响

公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作；公司闲置厂房出租事项可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

四、监事会意见

监事会认为：公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，有利于盘活公司资产，增加公司收益。监事会同意公司闲置厂房对外出租，同意公司在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日

议案十：关于2024年度向金融机构申请授信额度以及为子

公司提供担保的议案

各位股东：

一、 授信及担保情况概述

根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2024年拟向金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。

公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。

授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。

上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司

统一社会信用代码：91410225MA40HG7139

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：谢文斌

注册资本：壹亿捌仟万元整

成立时间：2017年1月22日

住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北

经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、

玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。与本公司的关联关系：为公司全资子公司被担保对象主要财务数据：

单位：万元

以上数据经审计。

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。

四、相关审议程序

公司于2024年4月29日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。

公司监事会认为：2024年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过15亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资；公司为子公司河南曲美申请授信提供不超过1亿元的担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。公司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情

形。本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至本公告披露日（2024年4月30日），公司及控股子公司对外提供的担保总额为82,035.47万元，占公司最近一期经审计净资产的40.08%；本公告披露日前连续12个月公司累计对外担保金额为4,001.06万元。其中，对控股子公司/全资子公司提供担保总额为4,001.06万元，占公司最近一期经审计净资产的

1.96%。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十三日