曲美家居：华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对曲美家居向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），公司获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，并于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。公司总股本由585,082,046股变更为702,098,455股。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及限售股股东11名，对应的数量为117,016,409股，占公司目前股本总数的比例为16.93%。本次限售股上市流通日期为2024年7月26日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于2024年2月6日、2月26日分别召开第五届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。2024年5月28日，公司注销本次所回购的股份10,868,100股，总股本由原来的702,098,455股变更为691,230,355股。具体内容详见公司于2024年5月28日披露的《曲美家居集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-045）。
2、公司于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，本次回购注销限制性股票共计216.85万股。截至本核查意见出具日，本次回购注销手续尚在办理中。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期限为自发行结束之日起6个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为117,016,409股，占公司总股本的比例为
16.93%。
2、本次上市流通日期为2024年7月26日。
3、限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 魏巍 | 10,729,613 | 1.55% | 10,729,613 | 0 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,180,257 | 2.92% | 20,180,257 | 0 |
| 3 | 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） | 8,583,690 | 1.24% | 8,583,690 | 0 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 10,729,613 | 1.55% | 10,729,613 | 0 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 7,081,545 | 1.02% | 7,081,545 | 0 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 27,854,077 | 4.03% | 27,854,077 | 0 |
| 7 | UBS AG | 11,587,982 | 1.68% | 11,587,982 | 0 |
| 8 | 董卫国 | 5,364,806 | 0.78% | 5,364,806 | 0 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 5,364,806 | 0.78% | 5,364,806 | 0 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 5,364,806 | 0.78% | 5,364,806 | 0 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,175,214 | 0.60% | 4,175,214 | 0 |
| 合计 | 117,016,409 | 16.93% | 117,016,409 | 0 | |
4、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行股票 | 117,016,409 | 6 |
| 合计 | 117,016,409 | - | |
五、本次限售股上市前后股本变动结构表
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 121,702,909 | -117,016,409 | 4,686,500 |
| 无限售条件的流通股 | 569,527,446 | 117,016,409 | 686,543,855 |
| 股份合计 | 691,230,355 | - | 691,230,355 |
注：股份数量为截至本核查意见出具日数据。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对曲美家居本次限售股份上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日