曲美家居：华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司2024年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司2024年度现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“上市公司”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，于2025年4月28日至4月30日对曲美家居集团股份有限公司2024年度持续督导期内有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对公司实际情况制订了2024年度持续督导现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2025年4月21日以邮件方式将现场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2025年4月28日至4月30日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事会秘书、财务总监进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅募集资金专户对账单等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了曲美家居的公司章程，查阅了董事会、监事会、股东大会（以下简称“三会”）议事规则及其他内部控制制度，查阅了曲美家居的三会会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；

查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与公司的相关人员进行了沟通、访谈。核查意见：

本持续督导期间内，曲美家居的章程和公司治理制度完备、合规；公司三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定；内部控制制度较为健全且得到有效执行。曲美家居公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了曲美家居已披露的公告及报备材料等，对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性，信息披露报备材料的完备性等方面进行了核查。

核查意见：

本持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致，公司能较好地根据信息披露管理制度执行信息披露活动，信息披露档案材料完整、妥善保管。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了曲美家居的公司章程，关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了董事会、监事会、股东大会的会议文件等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，并与公司管理层及相关人员进行了访谈沟通。

核查意见：

本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了曲美家居募集资金三方监管协议、募集资金账户的银行对账单、募集资金使用台账、抽查了募集资金支出的相关凭证等文件资料，并与公司相关负责人进行了访谈。

核查意见：

本持续督导期间内，公司已建立《募集资金管理制度》，公司能按照制度规

定存放募集资金，公司对募集资金的使用建立了台账，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、调整募投项目拟投入募集资金金额、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

“河南曲美家居产业二期项目”募集资金使用进度不及原计划预期，主要原因是近年来，国内家具消费需求受到房地产行业销售下行的影响持续走弱、竞争加剧，公司国内业务以提升盈利能力，降低经营风险，尽快实现整体业务的扭亏为盈为核心目标，大力推动降本增效工作，对组织架构进行重组与改革，并对员工编制、费用预算进行统筹管理，以降低人力成本及提升人效，导致该项目进度受到影响。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”募集资金使用进度不及原计划预期，主要原因是受全球宏观经济波动及地缘冲突的影响，近年来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大。2024年度，全球家具市场改善态势初现，欧美市场消费需求回升，竞争压力趋缓，Ekornes的订单和报表收入自二季度以来开始逐步改善，但业务整体恢复进度尚未达到预期水平，现阶段产能已足够覆盖销售需求。

公司已于2025年2月10日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将募投项目“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”达到预定可使用状态的日期分别延期至2027年12月31日和2026年12月31日。保荐人已敦促公司合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施，并及时按规定进行信息披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：

公司已对公司关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司不存在违规关联交易情况、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况现场检查人员通过查阅曲美家居财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，并与公司财务总监等管理层人员访谈，对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见：

本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司采购、生产、销售及研发等业务正常开展，公司主要业务的市场前景未发生重大不利变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人建议公司进一步严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地向全体股东披露公司情况，及时向监管部门、保荐人报告重大事项，不断加强关联交易、信息披露、募集资金使用、募投项目建设等相关法规的学习，进一步完善内部重大信息报告制度及实施细则，加强公司内部控制管理，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；组织董事、监事、高级管理人员和相关人员积极开展并加强对中国证监会、上海证券交易所等发布的最新相关法律法规的学习；持续加强市场调研及市场开拓。

2、公司募投项目“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”募集资金使用进度不及原计划预期，公司已于2025年2月10日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将募投项目“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”达到预定可使用状态的日期分别延期至2027年12月31日和2026年12月31日。提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

法律法规的要求，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

在本次现场检查所涵盖的期间，保荐人未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐人认为：

本持续督导期间内，曲美家居在公司治理及内部控制、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司2024年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人(签名)：

陈奕彤张芸维

华泰联合证券有限责任公司

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