曲美家居：第五届董事会第二十三次会议决议的公告
曲美家居集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会 议于2026 年4 月29 日上午10 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次 会议通知于2026 年4 月19 日以微信、电话等方式发出,会议应到董事11 人, 实际参加会议董事11 人,会议由董事长赵瑞海先生主持,持续督导人员列席了 本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。 与会董事认真审议本次会议的议案,形成以下决议:
一、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
二、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议。
三、审议通过了《2025 年度财务决算报告》
《2025 年度财务决算报告》需提交公司2025 年年度股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2025 年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过了《2025 年度利润分配预案》
本预案需提交公司2025 年年度股东会审议,并需经出席股东会的股东所持 有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
六、审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》
七、审议通过了《关于续聘2026 年度财务审计机构的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2026 年度 财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
八、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》
九、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》
十、审议通过了《公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十一、审议通过了《独立董事2025 年度述职报告》
四名独立董事分别向董事会提交了2025 年度独立董事述职报告,内容详见 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
本报告需提交公司2025 年年度股东会审议。
十二、审议通过了《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
十三、审议通过了《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司的实际 经营情况,参考所处行业、所在地区的薪酬水平,制定了2026 年度董事薪酬方 案。具体情况如下:
在公司任职的非独立董事2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成: 基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素 确定;绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,进行综合考核后发放, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。独立董事按照 年度津贴标准为6 万元整(含税)/年,按年发放,除此之外不再另行发放薪酬。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算薪酬并予
以发放。
公司薪酬与考核委员会全体委员与该议案所议事项具有关联关系,全体委员 回避表决,同意直接提交董事会审议。
表决结果:本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回 避表决,一致同意直接提交公司2025 年年度股东会审议。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定,结合公司的实际 经营情况,参考所处行业、所在地区的薪酬水平,制定了2026 年度高级管理人 员的薪酬方案。具体情况如下:
公司高级管理人员2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成:基本 薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定; 绩效薪酬根据绩效目标,结合公司整体的经济效益,进行综合考核后发放,其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员因改 选、辞职等原因离任的,按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议, 关联委员已回避表决。
在公司担任高级管理人员的董事赵瑞海、赵瑞杰、谢文斌、孙海凤回避表决, 由其他7 名董事参与表决。
表决结果:同意7 票、反对0 票、弃权0 票、回避表决4 票
十五、审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 未成就及注销部分期权的议案》
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票,回避表决2 票
董事谢文斌、孙海凤为公司2024 年股票期权激励计划的激励对象,对本议 案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
十六、审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议。
十七、审议通过了《关于2026 年度向金融机构申请授信额度以及为子公司 提供担保的议案》
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议。
十八、审议通过了《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
十九、审议通过了《2026 年第一季度报告的议案》
二十、审议通过了《审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情 况报告的议案》
二十一、审议通过了《2025 年度年审会计师履职情况评估报告的议案》
二十二、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避,独立董事刘松、吴 桐、陈燕生、何法涧回避表决
二十三、审议通过《关于2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
二十四、审议通过了《关于调整公司第五届董事会提名委员会组成成员的 议案》
鉴于吴娜妮女士因退休已辞去公司董事职务及相关专门委员会职务,公司拟 对第五届董事会提名委员会成员进行调整:原提名委员会委员由吴桐(召集人)、 吴娜妮、陈燕生,调整为吴桐(召集人)、杨敏、陈燕生。
二十五、审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日