神力股份：华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

关于常州神力电机股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在主板

上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

常州神力电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“神力股份”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，王红程和杨嵩作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王红程和杨嵩承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 3

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

四、内核情况简述 ...... 7

第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 10

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 13

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25

七、发行人主要风险提示 ...... 26

八、发行人发展前景评价 ...... 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王红程和杨嵩。其保荐业务执业情况如下：

王红程先生，投资银行业务线副总监，拥有7年投资银行从业经验。作为负责人或主要成员参与汇宇制药科创板IPO、药易购创业板IPO、高新发展非公开发行股票等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。

杨嵩先生，投资银行业务线副总监，拥有6年投资银行从业经验。作为主要成员参与奥飞数据IPO、侨银环保IPO、朝阳科技IPO、中旗新材IPO、慧智微IPO、金银河可转债等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。

2、项目协办人

本项目的协办人为黄韬，其保荐业务执业情况如下：

黄韬先生，投资银行业务线经理。作为主要成员参与慧智微IPO等项目，以及拟上市公司的规范、辅导工作，具有良好的职业道德。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟祥光、周子宜。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：常州神力电机股份有限公司

2、注册地址：江苏省常州市经开区兴东路289号

3、设立日期：有限公司：1998年6月23日、股份公司：2012年8月21日

4、注册资本：217,730,187元人民币

5、法定代表人：陈猛

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6、联系方式：86-519-88998758

7、业务范围：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工;冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

9、发行人最新股权结构：

截至2022年12月31日，发行人总股本为217,730,187股，全部为无限售条件流通股份，具体情况如下：

10、前十名股东情况：

截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）发行人盈利能力指标

（5）发行人偿债能力指标分析

（6）发行人资产周转能力分析

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）截至2023年4月20日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人430,828股，持股比例为0.20%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2023年1月12日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序。对

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项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年2月2日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年2月8日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2023年2月9日以书面问核的形式对神力股份项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2023年2月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第7次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票

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为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对神力股份项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

（二）内核意见说明

2023年2月13日，华泰联合证券召开2023年第7次股权融资业务内核会议，审核通过了神力股份向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2、2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于常州神

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力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

3、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

4、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定

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对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

6、2023年4月27日，公司召开2023年第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定

根据《证券法》第九条：

“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

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（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行属于向特定对象发行，符合《证券法》第九条的规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，未违反上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。发行人与陈忠渭及其控制的其他企业不存在同业竞争；四川昱铭耀未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争；保荐机构查阅了姚雄杰控制的企业的业务情况，姚雄杰控制的企业与发行人不存在同业竞争。不存在发行人本次向特定对象发行股票后新增同业竞争的情形、不存在新增显失公平的关联交易的情形，不存在影响发行人生产经营的独立性的情形。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大

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会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为2016年11月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2016年11月21日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次向特定对象发行募集资金净额全部用于补充流动资金符合相关规定。

公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金，拟用本次募集资金补充流动资金具有合理性。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀，发行对象未超过35名，不属于境外战略投资者，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个

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交易日公司股票均价的百分之八十。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权（息）日为2022年6月10日。

2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利

435.46万元（含税）。上述分配方案尚需股东大会审议通过。

2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上

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述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。因此，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的相关规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀。经核查，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。因此，发行前后，上市公司的实际控制权发生变更。经核查，本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条。

（七）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀。经核查，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。因此，发行前后，上市公司的实际控制权发生变更，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。

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经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。因此，发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。四川昱铭耀及其聘请的财务顾问已对本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，就发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行了说明和分析，符合《收购管理办法》第十七条、第六十六条及其他相关规定。经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，发行对象主体资格符合《收购管理办法》的规定，并且发行对象已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。

因此，发行人本次向特定对象发行股票符合《再融资注册办法》第八十七条

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的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。

（4）公司于2022年12月31日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

（5）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-8,056.98万元。公司本次业绩亏损主要由于公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺

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剑防卫”）经营不及预期，计提商誉等资产减值所致。鉴于砺剑防卫相关事项计提减值对公司2022年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2022年1-9月已实现的相应指标的4/3倍。2022年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,330.85万元和3,159.12万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

（6）假设最终募集资金总额不超过64,731.19万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。

（7）在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

1、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

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2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、公司现控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监

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会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证

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券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事

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务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）业务经营风险

1、市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司所处硅钢冲压行业已相对成熟，下游电机制造业亦有众多同行企业，行业市场化程度较高。目前，行业内高端产品产能不足，中、低端产品市场竞争愈发激烈。公司经过多年发展和积累，产品优质，口碑良好，然而，随着经济机构调整及产业政策变化，不排除更多企业参与硅钢冲压行业的可能，或者行业内既有企业的竞争更加激烈，若公司无法有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。

2、经营业绩下滑风险

公司产品下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，上述行业需求变化较大且具有一定行业周期性，而公司主要原材料硅钢也属于大宗工业商品，如未来电机市场需求持续低迷或市场竞争导致产品价格进一步下滑，或者是原材料市场价格继续剧烈波动、硅钢角料价格持续大幅下滑或劳动力等生产资料价格快速上升而导致利润增长无法覆盖成本上升的情况下，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。

3、业绩承诺风险

公司收购砺剑防卫时，交易对方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。

砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、924.39万元、-967.27万元。砺剑防卫在2020-2022年度内承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%，砺剑防

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卫未完成业绩承诺，已触发业绩补偿或回购义务。上市公司已决策由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务。若砺剑集团无法及时按照协议履行回购义务，将影响公司整体经营业绩和盈利水平。

4、客户相对集中的风险

目前公司主要客户为风力发电机、柴油发电机、电梯曳引机和中高压电机等领域知名企业，客户集中度较高，2022年度前五大客户占公司当年销售总额的比例达到50.45%。若公司主要客户需求下降，或客户对公司供应商认证资格发生不利变化，或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求致使客户转向其他供应商采购产品，公司的经营业绩可能会出现一定下滑。

5、供应商相对集中的风险

公司的主要原材料为硅钢，其品质与电机定转子冲片和铁芯的质量密切相关，因此，公司为了确保主要原材料的供应品质，同时也为了发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要向中国宝武集团等国内大型钢铁企业采购，原材料供应商集中度较高。如果公司主要原材料供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。

6、人力资源风险

随着国际化进程加快，全球区域化管理势必对人才尤其是高端管理、技术人员提出更高的需求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。公司产品后加工环节对人员依赖程度较高。近年来，制造型企业普遍面临“用工难”的问题，且劳动力成本呈不断上升趋势，可能增加公司的经营成本。为此，公司将通过内部培训与招聘的方式来组建一支国际化管理、研发队伍，不断完善人才激励和考核机制，激发员工积极性，制定科学合理的薪酬体系，提升人力资源管理水平，积极推进设备自动化、智能化改造，提高生产效率，降低因人工成本上升带来的影响。

7、技术风险

由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争日趋激烈以及技术的不断发展，

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公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创新，提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对未来发展造成不利影响。

8、国际贸易摩擦风险

公司积极开拓海外市场，已为维斯塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了上述企业稳定的合作伙伴。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

9、汇率变动风险

公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

（二）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

公司在业务开展过程中存在给客户提供一定商业信用的情况，公司应收账款的规模较大且较为稳定。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为29,160.95万元、37,942.69万元和38,104.93万元，占总资产的比例分别为

21.34%、22.14%和25.09%。尽管报告期内公司应收账款的占比呈下降趋势，应收账款的规模仍然较大，仍有可能发生应收账款不能按时收回的情况，可能对公司的生产经营产生不利影响。

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2、原材料价格波动风险

硅钢片为公司生产过程中的主要原材料，其成本占公司生产成本比例较高，主要原材料波动对公司影响较大。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。在硅钢片价格上涨阶段，公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，公司资金周转的压力相应增加；若硅钢片价格出现大幅持续下跌，公司库存的硅钢片可能面临跌价风险。

3、未来债务负担加重的风险

报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为45.37%、48.62%和

49.57%。报告期内，公司随着业务规模扩大，为保障后续经营性支出增加了融资规模。若公司业务发展进一步带动融资需求的上升，还本付息压力可能会进一步加大。

4、预付款项金额较大的风险

报告期各期末，公司预付款项分别为10,935.44万元、9,653.60万元和8,624.81万元，占公司总资产比重分别为8.00%、5.63%和5.68%。公司预付款项主要为预付的材料采购款，公司预付款项金额较大。若未来预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面如果供应商经营财务情况恶化，也可能存在供应商不能履约的风险。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,632.50万元、34,700.45万元和32,399.34万元，占公司总资产比重分别为12.17%、20.24%和21.33%，公司存货主要为原材料、在产品及产成品。如未来存货进一步增长，公司存货可能面临更大的跌价风险。

6、税收政策变动风险

公司与子公司砺剑防卫因属于高新技术企业，享受了一定的税收优惠。若公司适用的相关税收优惠发生重大变化，或公司不再符合相关税收优惠条件，公司

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业绩将出现一定程度下降的风险。

（三）宏观经济风险

公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。公司产品应用领域包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳引机等。近几年国际经济景气指数有所下降，在一定程度上影响了电机市场的增长。如果未来全球经济景气指数持续下降，会对电机市场需求造成不利影响，或者公司主要客户经营出现重大困难导致订单下降，则公司可能面临营业利润下降的风险。同时，公司外销部分贡献的毛利率较高，国外关税、外汇汇率的波动均会对公司的营业利润带来一定的影响。

（四）与本次向特定对象发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票的相关事项已经发行人股东大会审议通过。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查作出不实施进一步审查、批准实施集中的决定。本次向特定对象发行尚需经过上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册。能否获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册及获得注册时间均存在不确定性。

2、股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行可能导致公司短期内净利润增长比例低于本次向特定对象发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

八、发行人发展前景评价

公司及子公司主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯，以及安检仪器设备研发制造、智能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务的研发、生产和销售，所属行业为制造业。母公司主要从事电机（包括电动机和发

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电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商。所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），具体为硅/矽钢冲压行业，是电机行业的专业配套行业。

（一）全球硅/矽钢冲压行业发展概况

硅/矽钢冲压作为电机配套的核心零部件生产制造行业，与电机行业的发展状况直接相关。国外电机行业经过100多年的发展，规模不断增加。在电机行业专业化发展的产业格局下，全球硅/矽钢冲压行业也得到快速发展。

（二）我国硅/矽钢冲压行业发展概况

随着我国国民经济的快速发展，我国电机制造业的销售产值持续快速增长。电机产业链的专业化分工有利于提高整个行业的生产效率，是国内外电机产业的发展趋势。近年来，国内外电机企业外购定转子冲片和铁芯的比例均呈上升态势。同时，国际电机企业的定转子冲片和铁芯主要通过外购方式获取，这为国内电机企业树立了标杆。

随着国外电机生产企业将制造基地向发展中国家转移，我国电机制造行业产量逐年增长，出口额逐年上升，出口产品档次有所提高，部分技术含量较高的产品已打入国际市场。

（三）公司的竞争优势

1、优质稳定的全球客户资源

由于电机定子和转子是电机的核心部件，所以电机生产企业，特别是大型电机整机厂商对其供应商的认证都比较严格。从认证内容上看，往往需要考察供应商模具设计水平、制造能力、响应速度、及时交货率、企业管理水平、环境保护和劳动保护等诸多方面；从认证过程上看，往往包括文件审核、现场评审、现场调查、样品试产以及合作关系确立后的年度审核等众多阶段。随着电机节能高效等要求的日益提高，电机生产企业的认证要求也会不断提高，并更注重供应商的业绩和知名度，尤其是近年进入国内市场的国外电机厂商，如西门子、歌美飒、利莱森玛、ABB和通用电气等，其对供应商的认证均需较长时间的考察期和磨合期。

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由于认证要求高且过程复杂，所以硅/砂钢冲压企业一旦通过认证，进入供应商名录，下游客户便会与其形成长期稳定的合作关系。双方不仅在既有产品上保持合作，而且客户会要求供应商配合其共同进行产品改良和新品开发，从而使供应商获得大量、持续、稳定的订单。品牌知名度和客户认可度的建立，通常需要长时间的积累。因此，新进入的企业由于生产实践经验有限，不仅难以通过下游客户的认证要求，而且难以介入行业内优势企业与下游客户形成的合作关系，进而扩大其市场规模。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛、美奥迪和中国中车等国内外电机制造领先企业建立了稳定的合作关系。

2、出色的同步开发能力

公司拥有经验丰富的研发设计团队，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营链条，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，从而有效地提高了公司的整体服务能力。在共同开发过程中，客户会直接派遣专家到公司参与定转子冲片和铁芯的研发，有利于公司吸收国外先进的行业技术，大幅度提升公司的技术水平；同时，共同开发可以将公司研发工作纳入国际大型公司的业务体系，有利于公司了解客户需求，与客户形成更为紧密的业务合作关系。

3、完整的生产服务链条

公司业务流程涵盖模具设计、批量生产、成品检测等多个环节，打造了较为完整的电机定转子和铁芯加工产业链，减少了中间交易环节，缩短了产品开发周期，从而保证公司能够有效地控制生产成本并保证产品质量。

（1）模具设计环节

模具设计是电机定转子冲片生产的重要环节，公司采用自主设计和委托设计制造相结合的方式进行模具的设计研发。公司研发中心专门负责模具的设计、制造跟踪及验证等工作。公司的技术团队在参与共同设计的过程中积累了丰富的经验，熟知尺寸差异、结构差异和材质不同等因素对产品性能及精度的影响，在设

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计环节就能够充分考虑上述因素，从而确保在满足产品生产需求的同时，提高模具的使用寿命。

（2）冲片和铁芯制造环节

公司拥有先进的硅钢冲压设备，包括高速级进冲、大中型级各类高速冲槽机和压装焊接设备，能够满足客户对各种类型、尺寸和精度要求的冲片及铁芯产品的需要。公司采用冷轧硅钢片作为原材料。与热轧硅钢片相比，冷轧硅钢片省去了经过烘箱和喷漆的工序，从而污染以及能耗大大降低，劳动生产率大幅提高，便于实现高速化、连续化、自动化生产。

公司针对不同类型硅钢片在冲压过程中所具备的特点，凭借长期积累的制造经验，采用不同的生产技术工艺进行生产。

公司坚持在生产实践中不断创新，根据不同电机定转子冲片及铁芯产品的制造特点，有针对性地开发和改进工装，在确保产品质量和精度的同时提升劳动生产率。不断改进的工装设计和制造工艺使得公司的生产质量和生产效率不断提升，使公司的竞争力得以进一步加强。

（3）质量检测环节

随着新型定转子冲片及铁芯的开发以及制造新工艺的不断采用，特别是对电机能效要求的不断提高，客户对原材料的铁损和磁感以及产品毛刺和尺寸精度的要求也越来越高。成熟可靠的检验手段和检测方法为公司满足不断提高的客户需求提供了可靠保障。

在原材料选择上，公司根据产品需要不断尝试选用新型硅钢片，使产品具有了更好的绝缘性能和材料性能，并采用电工钢片表面绝缘电阻测量仪、MATS磁性材料自动测试系统等先进的测量设备进行检验测试，确保原材料达到客户要求的性能。在试生产及样件验证认可阶段，公司采用高精度为4.5μm的3D Family光学影像量测仪、精度为4μm的MICRO VU非接触式影像量测仪以及进口光学毛刺仪等进行质量检测。

4、良好的品牌形象

依托持续的技术研发、工艺改进以及可靠的产品品质，公司逐步建立了与国

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内外领先电机整机生产企业稳定的业务合作关系，产品涉及风电、轨道交通、柴油发电、电梯曳引机和中高压电机等多个领域，形成了良好的市场形象。公司曾荣获康明斯、科勒、ABB、庞巴迪、利莱森玛等客户颁发的优秀供应商等荣誉。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：保荐代表人专项授权书

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页)

项目协办人：

黄 韬

保荐代表人：

王红程 杨 嵩

内核负责人：

邵 年

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华

保荐机构总经理：

马 骁

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江 禹

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王红程和杨嵩担任本公司推荐的常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日