神力股份：华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行

股票并在主板上市之上市保荐书

上海证券交易所：

作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：常州神力电机股份有限公司

注册地址：江苏省常州市经开区兴东路289号

成立时间：有限公司：1998年6月23日、股份公司：2012年8月21日

联系方式：86-519-88998758

（二）发行人的主营业务

公司及子公司主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯，以及安检仪器设备研发制造、智能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务的研发、生产和销售，所属行业为制造业。

母公司主要从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生

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产服务商。所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），具体为硅/矽钢冲压行业，是电机行业的专业配套行业。

2021年，公司并购砺剑防卫股权并将其纳入合并报表范围。砺剑防卫系一家立足于安防行业及系统集成、信息安全领域的国家级高新技术企业。砺剑防卫参与了国家部分重大军工技术的产业化开发，同时承担了深圳市科创委相关技术领域的重点科技项目攻关工作。其所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

1、硅/矽钢冲压业务

公司的主要产品是电机定子冲片、转子冲片和铁芯，是电机的重要核心部件。经过多年的发展，公司产品规格系列日益丰富，可应用于不同种类和型号的电机，包括船舶配套电机、柴油发电机、风力发电机、牵引电机、电梯曳引机、中高压电机等，服务范围涉及柴油发电、轨道交通、风力发电、电梯制造和机械传动等专用电机配套领域。

2、安防业务

公司安防业务主要为安检仪器设备研发制造、智能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并口径）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

每股净现金流量（元）

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（四）发行人存在的主要风险

1、业务经营风险

（1）市场竞争加剧风险

经过多年发展，公司所处硅钢冲压行业已相对成熟，下游电机制造业亦有众多同行企业，行业市场化程度较高。目前，行业内高端产品产能不足，中、低端产品市场竞争愈发激烈。公司经过多年发展和积累，产品优质，口碑良好，然而，随着经济机构调整及产业政策变化，不排除更多企业参与硅钢冲压行业的可能，或者行业内既有企业的竞争更加激烈，若公司无法有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。

（2）经营业绩下滑风险

公司产品下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，上述行业需求变化较大且具有一定行业周期性，而公司主要原材料硅钢也属于大宗工业商品，如未来电机市场需求持续低迷或市场竞争导致产品价格进一步下滑，或者是原材料市场价格继续剧烈波动、硅钢角料价格持续大幅下滑或劳动力等生产资料价格快速上升而导致利润增长无法覆盖成本上升的情况下，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。

（3）业绩承诺风险

公司收购砺剑防卫时，交易对方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。

砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、924.39万元、-967.27万元。砺剑防卫在2020-2022年度内承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%，砺剑防卫未完成业绩承诺，已触发业绩补偿或回购义务。

上市公司已决策由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务。

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若砺剑集团无法及时按照协议履行回购义务，将影响公司整体经营业绩和盈利水平。

（4）客户相对集中的风险

目前公司主要客户为风力发电机、柴油发电机、电梯曳引机和中高压电机等领域知名企业，客户集中度较高，2022年度前五大客户占公司当年销售总额的比例达到50.45%。若公司主要客户需求下降，或客户对公司供应商认证资格发生不利变化，或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求致使客户转向其他供应商采购产品，公司的经营业绩可能会出现一定下滑。

（5）供应商相对集中的风险

公司的主要原材料为硅钢，其品质与电机定转子冲片和铁芯的质量密切相关，因此，公司为了确保主要原材料的供应品质，同时也为了发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要向中国宝武集团等国内大型钢铁企业采购，原材料供应商集中度较高。如果公司主要原材料供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。

（6）人力资源风险

随着国际化进程加快，全球区域化管理势必对人才尤其是高端管理、技术人员提出更高的需求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。公司产品后加工环节对人员依赖程度较高。近年来，制造型企业普遍面临“用工难”的问题，且劳动力成本呈不断上升趋势，可能增加公司的经营成本。为此，公司将通过内部培训与招聘的方式来组建一支国际化管理、研发队伍，不断完善人才激励和考核机制，激发员工积极性，制定科学合理的薪酬体系，提升人力资源管理水平，积极推进设备自动化、智能化改造，提高生产效率，降低因人工成本上升带来的影响。

（7）技术风险

由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争日趋激烈以及技术的不断发展，公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创新，提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对未来

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发展造成不利影响。

（8）国际贸易摩擦风险

公司积极开拓海外市场，已为维斯塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了上述企业稳定的合作伙伴。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

（9）汇率变动风险

公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

2、财务风险

（1）应收账款规模较大的风险

公司在业务开展过程中存在给客户提供一定商业信用的情况，公司应收账款的规模较大且较为稳定。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为29,160.95万元、37,942.69万元和38,104.93万元，占总资产的比例分别为

21.34%、22.14%和25.09%。尽管报告期内公司应收账款的占比呈下降趋势，应收账款的规模仍然较大，仍有可能发生应收账款不能按时收回的情况，可能对公司的生产经营产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

硅钢片为公司生产过程中的主要原材料，其成本占公司生产成本比例较高，

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主要原材料波动对公司影响较大。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。在硅钢片价格上涨阶段，公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，公司资金周转的压力相应增加；若硅钢片价格出现大幅持续下跌，公司库存的硅钢片可能面临跌价风险。

（3）未来债务负担加重的风险

报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为45.37%、48.62%和

49.57%。报告期内，公司随着业务规模扩大，为保障后续经营性支出增加了融资规模。若公司业务发展进一步带动融资需求的上升，还本付息压力可能会进一步加大。

（4）预付款项金额较大的风险

报告期各期末，公司预付款项分别为10,935.44万元、9,653.60万元和8,624.81万元，占公司总资产比重分别为8.00%、5.63%和5.68%。公司预付款项主要为预付的材料采购款，公司预付款项金额较大。若未来预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面如果供应商经营财务情况恶化，也可能存在供应商不能履约的风险。

（5）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,632.50万元、34,700.45万元和32,399.34万元，占公司总资产比重分别为12.17%、20.24%和21.33%，公司存货主要为原材料、在产品及产成品。如未来存货进一步增长，公司存货可能面临更大的跌价风险。

（6）税收政策变动风险

公司与子公司砺剑防卫因属于高新技术企业，享受了一定的税收优惠。若公司适用的相关税收优惠发生重大变化，或公司不再符合相关税收优惠条件，公司业绩将出现一定程度下降的风险。

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3、宏观经济风险

公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。公司产品应用领域包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳引机等。近几年国际经济景气指数有所下降，在一定程度上影响了电机市场的增长。如果未来全球经济景气指数持续下降，会对电机市场需求造成不利影响，或者公司主要客户经营出现重大困难导致订单下降，则公司可能面临营业利润下降的风险。同时，公司外销部分贡献的毛利率较高，国外关税、外汇汇率的波动均会对公司的营业利润带来一定的影响。

4、与本次向特定对象发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票的相关事项已经发行人股东大会审议通过。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查作出不实施进一步审查、批准实施集中的决定。本次向特定对象发行尚需经过上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册。能否获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册及获得注册时间均存在不确定性。

（2）股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行可能导致公司短期内净利润增长比例低于本次向特定对象发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20

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个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权（息）日为2022年6月10日。

2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利

435.46万元（含税）。上述分配方案尚需股东大会审议通过。

2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本

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次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（四）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王红程和杨嵩。其保荐业务执业情况如下：

王红程先生，投资银行业务线副总监，拥有7年投资银行从业经验。作为负责人或主要成员参与汇宇制药科创板IPO、药易购创业板IPO、高新发展非公开发行股票等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。

杨嵩先生，投资银行业务线副总监，拥有6年投资银行从业经验。作为主要成员参与奥飞数据IPO、侨银环保IPO、朝阳科技IPO、中旗新材IPO、慧智微

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IPO、金银河可转债等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。

2、项目协办人

本项目的协办人为黄韬，其保荐业务执业情况如下：

黄韬先生，硕士，任投资银行业务线经理，作为主要成员参与慧智微IPO等项目，以及拟上市公司的规范、辅导工作。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟祥光、周子宜。其保荐业务执业情况如下：

孟祥光先生，硕士，保荐代表人，任投资银行业务线副总监，曾主持或参与的项目包括：英集芯科创板IPO项目、华安证券IPO项目、安靠智电IPO项目、天齐锂业配股项目、首旅酒店收购如家酒店项目、白云山非公开项目、齐翔腾达可转债项目等。

周子宜先生，硕士，保荐代表人，任投资银行业务线副总监，2015年开始从事投资银行业务，作为项目主要成员主持或参与了海天股份IPO、彩虹集团IPO、和邦生物非公开发行股票、和邦生物公司债、仁智股份重大资产重组等项目。

4、联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层；

联系电话：0755-81902000；

传真：0755-81902020。

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）截至2023年4月20日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人430,828股，持股比例为0.20%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2、2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022

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年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

3、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

4、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

6、2023年4月27日，公司召开2023年第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及

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发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定

根据《证券法》第九条：

“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

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非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行属于向特定对象发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，未违反上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。发行人与陈忠渭及其控制的其他企业不存在同业竞争；四川昱铭耀未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争；保荐机构查阅了姚雄杰控制的企业的业务情况，姚雄杰控制的企业与发行人不存在同业竞争。不存在发行人本次向特定对象发行股票后新增同业竞争的情形、不存在新增显失公平的关联交易的情形，不存在影响发行人生产经营的独立性的情形。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对

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象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。

公司前次募集资金为2016年11月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2016年11月21日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次向特定对象发行募集资金净额全部用于补充流动资金符合相关规定。公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金，拟用本次募集资金补充流动资金具有合理性。综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀，发行对象未超过35名，不属于境外战略投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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5、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权（息）日为2022年6月10日。

2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022

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年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利

435.46万元（含税）。上述分配方案尚需股东大会审议通过。

2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。因此，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。

6、本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀。经核查，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。因此，发行前后，上市公司的实际控制权发生变更。

经核查，本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条。

7、本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属

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于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀。经核查，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。因此，发行前后，上市公司的实际控制权发生变更，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。因此，发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

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保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。四川昱铭耀及其聘请的财务顾问已对本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，就发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行了说明和分析，符合《收购管理办法》第十七条、第六十六条及其他相关规定。经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，发行对象主体资格符合《收购管理办法》的规定，并且发行对象已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。

因此，发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为常州神力电机股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

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（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页)