神力股份：关于深圳砺剑防卫技术有限公司2022年度业绩承诺实现情况及业绩对赌方对公司进行业绩补偿的公告
证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-028
常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司2022年度业绩承诺实现情
况及业绩对赌方对公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于深圳砺剑防卫技术有限公司2022年度业绩承诺实现情况及业绩对赌方对公司进行业绩补偿的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、 业绩承诺基本情况
2020年10月至11月，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）签署了《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》（简称“《股权转让及增资协议》”）及《补充协议》。公司以26,400万元的价格收购砺剑集团持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%的股权并对砺剑防卫增资3,000万元。本次交易完成后，公司持有砺剑防卫57.65%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。
砺剑集团向公司作出不可撤销的业绩承诺：砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后累计净利润总额应不低于12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。
二、 业绩承诺补偿相关情况
根据《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺、业绩承诺
补偿方式及业绩补偿保障措施如下：
（一）业绩承诺：
砺剑集团为本次交易向公司作出不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元（大写：
壹亿贰仟万元整），在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。
各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺补偿方式：
（1）如果砺剑防卫在业绩承诺期间实际累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺金额的，砺剑集团应在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，砺剑集团应向公司支付的业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后扣除非经常性损益后的净利润）÷12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
（2）如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺金额，且实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺金额的50%的，则公司有权不要求砺剑集团按照协议支付业绩补偿款，而直接在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向公司发出书面通知要求公司按照以下方式计算的股权回购款回购砺剑集团所持的砺剑防卫全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×6%)-公司在投资年限内从砺剑防卫获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
（三）业绩补偿保障措施：
（1）砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》
项下承诺的累计扣除非经常性损益后的净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”）作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。
（2）砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计扣除非经常性损益后的净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不以任何方式对持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采取股票质押或担保等影响股份性质的事项。
（3）砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价
三、 业绩承诺实际完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的众会字（2021）第05040号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公
司2020年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》、2022年4月28日出具的众会字（2022）第03568号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》及2023年4月27日出具的众会字（2023）第04060号《深圳砺剑防卫技术有限公司2022年度审计报告》，砺剑防卫业绩承诺完成情况如下：
2020年度扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，2021年度扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，2022年度扣除非经常性损益后的净利润-
967.27万元，2020年度至2022年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润总额为1,932.21万元，未达到《股权转让及增资协议》承诺金额的50%。
四、 本次业绩补偿金额及具体支付安排
2023年4月28日，经公司总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。
即在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日（即2023年4月28日至2023年5月15日）内，要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购公司所持砺剑防卫的全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×6%)-公司在投资年限内从砺剑防卫获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
五、 独立董事意见
独立董事认为：鉴于砺剑防卫未完成业绩承诺，依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，砺剑防卫股东砺剑集团应向公司支付股权回购补偿。上述事项符合相关法律、法规的要求，能够充分保障公司利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该业绩补偿事项。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年5月9日