神力股份：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-034

常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充

协议（二）》暨关联交易的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月29日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。

? 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

? 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。

一、本次关联交易概述

常州神力电机股份有限公司于2023年5月29日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等相关议案，公司拟向四川昱铭耀发行股票，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀参与认购本次发行构成关联交易。

本次发行所涉关联交易事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及同意的独立意见。本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）股权控制关系

四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”），实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：

截至本公告披露日，盛屯集团直接持有四川昱铭耀60.00%的股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%的股权，因此盛屯集团直接和间接控制四川昱铭耀80.00%股权，为四川昱铭耀的控股股东，其基本情况如下：

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

四川昱铭耀成立于2022年2月15日，截至本公告披露日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。

四川昱铭耀的控股股东盛屯集团主要从事对外投资业务，最近三年的财务报表数据如下：

单位：万元

注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

截至本公告披露日，四川昱铭耀最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（五）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。

本次向特定对象发行股票的发行对象四川昱铭耀已受让取得公司控股股东之一致行动人庞琴英女士及遂川睿忠合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股，占上市公司总股本的比例为8.50%，成为公司关联方，本次发行完成后，四川昱铭耀成为公司控股股东，因此，此次发行构成关联交易。除此之外，不会产生其他关联交易。

（六）本次发行股份预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本次发行股份预案披露前24个月内，四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

（七）认购资金来源情况

四川昱铭耀本次认购资金来源于其自有或自筹资金。

（八）关联方的履约能力

根据四川昱铭耀控股股东盛屯集团的2022年审计报告，截至2022年12月31日，其合并报表范围内的总资产为597.07亿元，货币资金为110.70亿元，资金实力较强，能够确保四川昱铭耀本次认购所需资金及时、足额到位。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票，四川昱铭耀拟认购数量为不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数）股票。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。认购公司本次向特定对象发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。

2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容2023年5月29日，因本次发行的发行数量下限有所调整，各方对本次向特定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》进行相应调整，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，其主要内容如下：

股份发行方（甲方）：常州神力电机股份有限公司股份认购方（乙方）：四川昱铭耀新能源有限公司双方协商一致，对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的“1、认购数量”相关内容进行修订，除此外，前述协议其他内容不变，修订内容如下：

“1、认购数量甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。”

修改为：

“1、认购数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，上述认购数量将进行相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露

义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。”

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、满足公司业务发展需求

公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和146,978.53万元，同比分别增长53.21%和1.94%。随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况

截至2022年12月31日，公司负债总额75,290.39万元，其中流动负债72,973.19万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2022年各年末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和49.57%，资产负债率上升较快。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。

3、增强公司资金实力，提升研发能力

随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

1、本次向特定对象发行对公司业务及收入结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

2、本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭将向上市公司推荐一名四川昱铭耀的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

3、本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、本次发行对高管人员结构的影响

2022年6月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。林举先生为四川昱铭耀关联方，上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2023年2月22日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事蒋泉洪先生因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名蒋国峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至

第四届董事会届满之日止。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

除上述安排之外，截至本公告披露日，公司暂无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

未来12个月内，四川昱铭耀及上市公司将努力确保上市公司现有管理层人员保持稳定，保障现有业务持续稳定发展，避免对上市公司经营产生重大不利影响。

六、关联交易应当履行的审批程序

（一）本次向特定对象发行已履行的程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经2023年5月29日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本次对发行方案的修订无需再次提交公司股东大会审议。

（二）本次向特定对象发行尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票方案尚待上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

七、独立董事事前认可意见

1、本次发行的特定对象为四川昱铭耀新能源有限公司，在本次向特定对象发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，系公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。

2、公司与本次发行的特定对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

3、我们同意本次关联交易，对本次关联交易相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议

案需由非关联董事进行审议。根据公司2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

八、独立董事的同意意见

经审阅公司拟与四川昱铭耀新能源有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2023年5月30日