神力股份：关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕455号───────────────

关于常州神力电机股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对常州神力电机股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于发行方案

根据申报材料：1）本次发行对象为持有发行人8.5%股份的四川昱铭耀新能源有限公司，发行股票的数量不超过65,319,056

股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数）；发行股票的价格沿用2022年6月非公开发行方案的发行价格，未重新确定定价基准日。本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）公司2022年非公开发行股票项目于2022年8月4日获中国证监会受理，2022年10月19日，收到中国证监会终止审查通知。2023年3月17日，发行人向上交所申报向特定对象发行股票；3）四川昱铭耀成立于2022年02月，穿透股东至最终持有人为姚雄杰、姚娟英、陈东、黄舒颖、许永强5名自然人。

请发行人进一步说明：（1）结合2022年非公开发行股票申请终止审查、2023年重新向交易所申报向特定对象发行股票的情况，说明本次发行方案仍采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定；（2）姚雄杰谋求控制权的原因、背景及相关考虑；新设四川昱铭耀的原因及商业合理性；四川昱铭耀各层股东的基本情况、入股时间，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定；（3）四川昱铭耀用于本次认购资金来源的具体构成情况，是否为自有资金。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证券期货法律适用意见第18号》第6条及第7条的规定发表明确意见。

2.关于收购砺剑防卫

根据申报材料，砺剑防卫2020年度-2022年度经审计的累计净利润总额为1,932.21万元，未达到业绩承诺金额12,000万元的50%。截至2023年5月15日，发行人尚未收到砺剑集团的股权回购款项3.37亿元，公司正在积极与砺剑集团就业绩补偿承诺的履行安排进行进一步沟通。

请发行人说明：（1）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发行的重大不利影响；（2）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月06日印发