神力股份：关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心落实意见函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕571号───────────────

关于常州神力电机股份有限公司向特定对象

发行股票的审核中心意见落实函

常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所对常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：

一、请发行人：（1）结合发行人收购砺剑防卫后2022年度大额计提商誉减值、砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行补偿义务、经营业绩下滑等情况，说明发行人本次发行方案仍采用前次2022年非公开发行股票定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定要求；（2）结

合发行人与砺剑集团的关联关系及收购其子公司砺剑防卫后的业绩下滑情况，说明实施前次收购的合理性，是否存在潜在利益输送；（3）结合商誉减值的具体方法、参数设置情况、与收购评估采用的主要假设是否存在重大差异等，说明商誉减值计提时点及金额的合理性；（4）目前砺剑集团股权回购款的支付计划是否具有可行性，还款资金来源情况；（5）量化分析2023年半年度的业绩情况及亏损原因，是否影响发行人的持续经营能力。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

二、请发行人：（1）结合姚雄杰前期收购盛屯矿业和盛新锂能后上述公司主业变更情况及实际经营情况，与发行人主营业务的协同效应，对公司的业务整合安排及资产人员注入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响，是否与发行人主业存在差异，相关募集资金是否投向主业；（2）结合发行人第三大股东中物一方与砺剑集团的关联关系及其参与砺剑防卫收购决策程序情况、发行人实际控制人陈忠渭与关联股东及姚雄杰的资金往来情况，说明陈忠渭与认购对象及关联股东是否存在股权代持或其他利益安排，陈忠渭放弃表决权是否存在恢复条款，发行人本次发行后控制权是否清晰、稳定。

请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及近亲属报告期内大额资金流水情况，并对上述事项发表明确意见。

请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗表明。

上海证券交易所

二〇二三年八月十一日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月11日印发