神力股份：关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2025-009

常州神力电机股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生的通知，陈忠渭先生与辽宁为戍企业管理有限公司（以下简称“辽宁为戍”）及其一致行动人广州康祺资产管理中心（有限合伙）—康祺资产致远1号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产致远1号”）于2025年4月14日签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈忠渭先生拟将其持有的公司47,900,000股无限售条件流通股（占公司总股份的22.00%）以人民币14.553元/股的价格协议转让给辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号，转让总对价为人民币697,088,700元。其中辽宁为戍拟受让32,650,000股无限售条件流通股（占公司总股份的15.00%），康祺资产致远1号拟受让15,250,000股无限售条件流通股（占公司总股份的7.00%）。

●辽宁为戍与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”)已于2024年11月14日签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至《一致行动协议》签署日起满36个月为止。

●上述协议转让完成后，辽宁为戍及其一致行动人合计持有公司47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪，本次协议转让会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●王雪、辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号承诺：在本次权益变动所涉及股份过户之日起36个月内，不会以任何方式减持本次权益变动所受让

的上市公司股份。

●本次股份转让事项不构成关联交易，不触及要约收购。

●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈忠渭先生共计持有公司66,842,943股股份，占公司股本总额的30.70%。2025年4月14日，陈忠渭先生与辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号签署了《股份转让协议》，陈忠渭先生拟将其持有的47,900,000股无限售条件流通股（占公司总股份的22.00%）以人民币14.553元/股的价格协议转让给辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号，转让总对价为人民币697,088,700元。其中辽宁为戍拟受让32,650,000股无限售条件流通股（占公司总股份的15.00%），康祺资产致远1号拟受让15,250,000股无限售条件流通股（占公司总股份的7.00%）。

上述协议转让完成后，陈忠渭先生将共计持有公司18,942,943股股份，占公司股本总额的8.70%。辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号将合计持有公司47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪，本次协议转让会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、交易双方的基本情况

（一）股份转让方（甲方）

陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

3204051949********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

（二）股份受让方

（1）辽宁为戍企业管理有限公司（乙方一）

截至本公告披露日，辽宁为戍的实际控制人为王雪，其股权及控制关系如下图所示：

王雪的基本情况如下:

（2）广州康祺资产管理中心（有限合伙）—康祺资产致远1号私募证券投资基金（乙方二）名称：康祺资产致远1号私募证券投资基金基金托管人：中信证券股份有限公司基金编号：SB4322

产品类型：私募证券投资基金基金管理人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）基金管理人注册地址：广州市萝岗区水西路26号C栋504室基金管理人成立日期：2014年4月11日基金管理人营业期限：2014年4月11日至无固定期限基金管理人统一社会信用代码：914401163044768250基金管理人股东构成：卞玉宝持股50.00%、徐悦川持股50.00%，卞玉宝为执行事务合伙人。

基金管理人经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）。

（三）股份受让方从事的主要业务、人员情况及最近三年财务状况

（1）辽宁为戍成立于2024年1月11日，经营范围为：一般项目：企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至目前，辽宁为戍设立不满三年，未展开实际业务。辽宁为戍董事、监事及高级管理人员如下：

辽宁为戍股东上海为戍成立于2023年4月11日，经营范围为：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至目前，上海为戍设立不满三年，未展开实际业务。上海为戍执行事务合伙人为王雪，其基本情况如下：

辽宁为戍及上海为戍成立时间较短，在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。因而辽宁为戍及上海为戍的资产、收入及利润均为0。

（2）广州康祺的主营业务为投资管理服务、资产管理，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）股份受让方的注册资本认缴和实缴情况

截至本公告披露日，辽宁为戍股权结构如下：

截至本公告披露日，上海为戍股权结构如下：

截至本公告披露日，广州康祺股权结构如下：

辽宁为戍及上海为戍注册资本尚未完成实缴，系因为在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。《股权转让协议》签署后，股份受让方就认缴出资资金来源已有具体安排，后续根据股权转让协议约定和支付安排进行实缴出资。

（五）辽宁为戍及上海为戍股权变动情况及原因

（1）2024年1月11日，辽宁为戍由上海为戍与何畅共同出资设立，注册资本为人民币2,300万元，其中：上海为戍认缴出资额2,277万元，占出资额

的99%，为辽宁为戍的控股股东；何畅认缴出资额23万元，占出资额的1%。辽宁为戍成立时股东及股权结构如下：

辽宁为戍控股股东上海为戍的时任合伙人为陈志军、殷露、毕刚，其中毕刚担任执行事务合伙人，为上海为戍的实际控制人，具体情况如下：

（2）2024年11月12日，辽宁为戍原控股股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍85%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，辽宁为戍于2024年11月12日办理完成上述股权转让事项的工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东、实际控制人变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

2024年11月14日，上海为戍原合伙人殷露将其认缴、尚未实际出资的上海为戍2%的出资额无偿转让给王雪，将其认缴、尚未实际出资的上海为戍47.5%的出资额无偿转让给毕刚，上海为戍执行事务合伙人由毕刚变更为王雪。份额转让后，上海为戍合伙人出资情况如下：

本次变更主要系王雪通过辽宁为戍收购神力股份控制权。2024年11月王雪筹划收购神力股份，起初计划新设平台进行收购交易，由于新设企业工商登记所需时间和预期《股权转让框架协议》签订时间有冲突，转而决定通过收购一家存量未运营的公司主体参与收购协议的签订。同时，王雪作为执行事务合伙人控制上海为戍，并计划通过上海为戍引入新的出资方，共同收购神力股份控制权。

（3）2024年12月17日，辽宁为戍股东王雪与上海为戍签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍74%的出资额无偿转让给上海为戍。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为上海为戍。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

本次股权转让后，王雪仍直接持有辽宁为戍11%的股份，并在辽宁为戍控股股东上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，仍为辽宁为戍的实际控制人。

本次变更主要系增加上海为戍持股比例，通过上海为戍引入某投资平台作为资金方，共同收购神力股份控制权。

（4）2025年2月12日，上海为戍除王雪以外的原合伙人退伙，柳林县东冶能源有限公司入伙，上海为戍出资额由100万元变更为35,627.68万元，执行事务合伙人仍为王雪。份额转让及出资额变更后，上海为戍合伙人出资情况如下：

本次转让系引入新的出资方柳林县东冶能源有限公司，共同收购神力股份控制权。2025年2月17日，辽宁为戍股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍44%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

本次股权转让后，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，为辽宁为戍的实际控制人。

本次转让主要系由柳林县东冶能源替换某投资平台作为出资方所致，增加王雪在收购人辽宁为戍的直接持股比例，增强王雪对收购人辽宁为戍的控制力。

（5）2025年2月28日，柳林县东冶能源有限公司将份额转让给湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人仍为王雪。份额转让及出资额变更后，上海为戍合伙人出资情况如下：

本次转让系出资方柳林县东冶能源有限公司出资架构调整，通过其持股

99.9%的湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务。

（六）本次权益变动的资金来源及不存在代持的说明

本次收购价款总额69,708.87万元，辽宁为戍、康祺资产致远1号分别出资47,515.55万元、22,193.33万元。

（1）辽宁为戍出资47,515.55万元，系由以下主体提供：

其中，上海为戍出资42,657.23万元，系由以下主体提供：

截至本公告披露日，辽宁为戍及上海为戍就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据股权转让协议的约定和具体的支付安排进行实缴出资。

（2）广州康祺出资22,193.33万元，以康祺资产致远1号私募证券投资基金受让股权，致远1号将由搏越星火2期私募证券投资基金认购，最终投资人为自然人陈刚。

综上，根据辽宁为戍、致远1号的出资人结构，本次权益变动支付资金出资方式和路径如下图：

辽宁为戍控股股东王雪出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；该部分资金中，王雪自有资金5,081.14万元，自筹资金5,000万元，系来自于王雪父亲王金成向其亲属刘心宇的借款。辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向上海为戍出资37,029.55万元，其中7,029.55万元系自有资金，30,000万元系柳林县东冶能源有限公司向鹰潭亿恒投资有限公司的借款。

涉及的借款协议主要内容如下：

综上所述，本次权益变动的资金全部来源于股份受让方自有及自筹资金，资金来源合法合规。

王雪、辽宁卫戍、康祺资产致远1号及柳林县东冶能源有限公司承诺：不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市

公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

（七）王雪、辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号已出具承诺函，承诺在本次权益变动所涉及股权过户之日起36个月内，不会以任何方式减持本次权益变动所受让的上市公司股份。

（八）股份受让方未来12个月内上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本公告披露日，辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

（九）本次权益变动完成后实际控制人的认定

本次权益变动完成后，辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号合计持有公司47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%。

截至本公告披露日，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，因而王雪为辽宁为戍的实际控制人。

2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

广州康祺及柳林县东冶能源有限公司已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。

综上所述，本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。

三、股份转让协议的主要内容

陈忠渭（股份转让方、甲方）已与辽宁为戍（股份受让方、乙方一）、康祺资产致远1号（股份受让方、乙方二）签订了《股份转让协议》，并于各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：

1、本次股份转让

转让方同意向受让方转让其持有的常州神力电机股份有限公司（简称“上

市公司”）无限售条件流通股47,900,000股股份（简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为22.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方向乙方一转让32,650,000股股份，甲方向乙方二转让15,250,000股股份。鉴于乙方一、乙方二之资产管理人广州康祺已于2024年11月14日签订了《一致行动协议》，约定乙方二与乙方一拟行使的表决权保持一致意见，有效期至《一致行动协议》签署日起满36个月为止，若本次交易顺利实施完成，乙方一及其一致行动人将合计持有上市公司47,900,000股股份，占公司总股本的

22.00%。乙方一将间接控制上市公司22%股份及对应的表决权并成为上市公司控股股东。

2、交易价款及支付安排

（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为697,088,700元，即14.553元/股。

（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：

第一期价款：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方一向甲方账户支付定金2,000万元（人民币，下同），乙方二向甲方账户支付定金1,000万元，合计3,000万元，定金可抵减交易价款。

第二期价款：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起10个自然日内，乙方一向甲方账户支付交易价款14,194万元，乙方二向甲方账户支付交易价款6,564万元，合计20,758万元。定金抵减第二期支付款。

第三期价款：在完成第二期交易价款支付后，在2025年5月25日前，乙方一向甲方账户支付交易价款16,194万元，乙方二向甲方账户支付交易价款7,564万元，合计23,758万元。

甲方自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2025年5月25日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

第四期价款：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完

成后，在2025年6月30日前，乙方向甲方账户直接付清剩余交易价款，即乙方一向甲方支付交易价款15,127.545万元，乙方二向甲方支付交易价款7,065.325万元，合计22,192.87万元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2025年6月30日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

3、交割安排

（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

1）本协议已经生效。

2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

标的股份全部过户至受让方名下之日为交割日。

（3）自标的股份过户至受让方名下之日起，受让方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由转让方承担。

4、过渡期间安排

自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

（2）转让方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属受让方。

（3）转让方及其一致行动人应当在标的股份过户至受让方名下之日起30日内推荐两名受让方关联人担任上市公司董事，并在股东大会中投赞成票。在该两名受让方关联人任职前，甲方应促使上市公司董事会、监事会同意乙方指派的代表列席上市公司的董事会、监事会会议。

（4）自本协议签署之日起至本次交易完成之日止，甲方应确保甲方及甲方向上市公司推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同上市公司开展如下事项，但乙方一书面同意的除外：

1）任何重大资产购置或处置；

2）对外进行投资或处置对外投资；

3）分配上市公司利润；

4）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

5）除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；

6）除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款；

7）增加或减少上市公司的注册资本；

8）对上市公司发行公司债券作出决议；

9）对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改上市公司章程及其他可能导致其资产或负债发生重大变化的交易或行为。

5、交易税费

本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。

6、陈述、保证和承诺

（1）甲方和乙方一、乙方二签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方和乙方一、乙方二具有约束力的协议或者对甲方和乙方一、乙方二

有约束力的法律、法规、判决。

（2）甲方持有的目标股份过户至乙方一、乙方二名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

（3）乙方一、乙方二拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效，即对乙方一、乙方二具有法律约束力；乙方一、乙方二具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，乙方一、乙方二收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议；乙方一、乙方二将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；乙方一、乙方二知悉并接受标的股份现状。

（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

（5）甲方和乙方一、乙方二将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

（6）甲方和/或上市公司向乙方一、乙方二出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方一、乙方二决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方一、乙方二披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

（7）甲方承诺并确保甲方在持有上市公司股票期间，及该期间结束后12个月内，甲方及其控制的关联方不能直接或间接从事与上市公司竞争性的业务，亦不得直接或间接地在任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、担任任何职务，或新设与上市公司构成竞争性业务的实体，或从事其他任何有损于上市公司利益的行为。

7、违约责任

（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事

件，包括但不限于监管机构未能受理相应审批文件、监管机构未审批通过本次收购、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×

0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

（3）受让方在支付完全部交易价款前，不得对本协议转让股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。如若违反，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并应向转让方支付全部交易价款金额50%的违约金。

（4）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股

权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付全部交易价款金额50%的违约金。

（5）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（6）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

（7）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按中国人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

（8）甲方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，上市公司是各公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人（或使用权人）。上述知识产权如果在甲方或其他第三方名下的，均须经过必要的批准或备案过户到上市公司名下或者在知识产权有效期内独家无条件许可上市公司无偿使用，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

8、其他约定

甲方承诺2024年度至2026年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务

（简称“目标业务”）扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年，且目标业务的营业收入总额不低于30,000万元/年。若任一年度未实现目标业务的净利润目标，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对受让方进行等金额补偿，即，如当年净利润为X，则甲方当年度的净利润补偿金额应为1,000万元与X之差（例：当年度目标业务的净利润金额为负500万元，则甲方净利润补偿金额应为1,500万元）；若任一年度未实现目标业务的营业收入目标，则甲方将在每年上市公司年报披露后30日内对受让方提供3,000万元的金额补偿。为免疑义，如任一年度目标业务的净利润目标和营业收入目标均未实现，则甲方该年度的补偿金额为净利润补偿金额及营业收入补偿金额之和。

9、争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至甲方所在地人民法院解决。10、协议成立、生效及终止协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。

（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

四、辽宁为戍出资情况及未来收益分配情况说明

辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海为戍”）间接持有辽宁为戍6.95%的股份。根据上文所述，王雪合计出资10,081.14万元，其中向辽宁为戍出资4,453.46万元，向上海为戍出资5,627.68万元；辽宁为戍间接股东柳林县东冶能源有限公司通过湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）向辽宁为戍直接股东上海为戍出资37,029.55万元。

根据辽宁为戍出具的股东决议，各股东未来收益分配情况如下：（1）分红收益，若辽宁为戍未来所获得的分红，将由各股东按照实际出资金额比例进行分配。（2）股票增值收益，若未来辽宁为戍出售神力股份的股票，如出售价格高于成本价格，本金部分按照实际出资金额比例分配，收益部分则按照工商注册比例进行分配；如出售价格低于成本价格，所获款项将按照股东实际出资金额比例分配。

经核实，王雪出资额与股份占比不一致，系柳林县东冶能源有限公司溢价出资入股上海为戍所致。

五、其他相关说明

1、本次权益变动后，辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号将合计持有公司47,900,000股股份，占公司总股本的22.00%，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪，本次协议转让会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动不涉及要约收购，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人需就本次协议转让履行信息披露义务，具体情况请详见信息

披露义务人陈忠渭先生同日于指定披露媒体披露的《简式权益变动报告书》及辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号后续披露的《详式权益变动报告书》。

4、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

5、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2025年4月17日