嘉澳环保：关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2024-020

浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质

增效重回报”行动方案的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

●回购股份资金总额及资金来源：不低于人民币1,000万元，不超过人民币1,500万元，资金来源为公司自有资金；

●回购价格：不超过人民币36.289元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

●回购用途：本次股份回购拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

●相关股东是否存在减持计划：

经问询，截至本次董事会决议公告日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

●相关风险提示：

1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请投资者注意投资风险。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年2月7日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》,公司拟使用自有资金回购公司部分股份，切实落实“提质增效重回报”行动方案。根据《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

公司于2024年2月2日收到公司实际控制人暨董事长沈健先生《关于提议回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于收到实际控制人、董事长提议回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：

2024-018）。

公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。2024年2月7日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司拟以人民币1,000万元至1,500万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股，回购价格不超过人民币36.289元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》第二十六条的相关授权，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司价值及股东权益，专注公司主营业务的发展，不断提升核心竞争力，践行积极的投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，进一步健全完善公司长效激励与约束机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况后，公司董事会决议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条规定的条件。

（三）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

（四）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（五）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

（七）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币36.289元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、资本公积金转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（八）回购股份的资金总额及资金来源

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币1,500万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（九）回购股份的用途

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币1,500万元，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

2、若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析根据公司2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，公司总资产349,685.74万元，归属于上市公司股东的净资产108,204.91万元，流动资产120,685.25万元。假设回购资金总额的上限人民币1,500万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.43%、

1.39%、1.24%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事（含回购提议人）、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司于2024年2月6日收到公司实际控制人及董监高等7人关于增持公司股份计划的告知函：基于对发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，同时为促进持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，公司实际控制人兼董事长沈健、董事兼副总经理王艳涛、董事兼副总经理章金富、董事杨罡、监事傅俊红、监事丁小红、财务总监兼董事会秘书吴逸敏拟自2024年2月7日起

的6个月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币665万元，不超过人民币1,330万元。具体内容详见公司于2024年2月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于实际控制人兼董事长、部分董监高增持公司股份计划暨“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-015）。

除上述已披露的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本次董事会决议公告日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。

上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司实际控制人暨董事长沈健先生于2024年2月2日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。

董事长沈健先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除《关于实际控制人兼董事长、部分董监高增持公司股份计划暨“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-015）中已披露的增持计划外，董事长沈健先生在回购期间暂无其他增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次股份回购用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策执行。

（十六）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

③根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、补充、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

⑤决定聘请相关中介机构（如需要）；

⑥依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购账户开立情况

根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

持有人名称：浙江嘉澳环保科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：60829598

2、信息披露安排

本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年2月8日