嘉澳环保：向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603822 股票简称：嘉澳环保

浙江嘉澳环保科技股份有限公司ZHEJIANGJIAAOENPROTECHSTOCKCO.,LTD.

（地址：桐乡经济开发区）

向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年八月

公司声明公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。截至本预案披露日，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例为37.38%，系公司实际控制人，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.74元/股，定价依据为：

不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行A股股票数量为不超过21,912,262股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则

届时将相应调整。

6、本次发行完成后，沈健先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，沈健先生通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若沈健先生所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7、本次发行完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持股比例不低于30.12%，仍为本公司控股股东。本次发行完成后，沈健直接持有公司22,157,762股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例51.23%。仍为本公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次向特定对象发行A股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起12个月内有效。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 1

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 8

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 9

三、发行对象与公司的关系 ...... 10

四、本次向特定对象发行方案概况 ...... 10

（一）发行股票的种类和面值 ...... 10

（二）发行方式 ...... 10

（三）发行对象及认购方式 ...... 11

（四）发行价格 ...... 11

（五）发行数量 ...... 11

（六）募集资金投向 ...... 12

（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排 ...... 12

（八）限售期 ...... 12

（九）上市地点 ...... 12

（十）本次发行决议有效期 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13

（一）本次发行已获得的批准和核准 ...... 13

（二）本次发行尚需获得的批准和核准 ...... 13

第二节 发行对象基本情况 ...... 15

一、基本情况 ...... 15

二、股权控制关系 ...... 15

三、发行对象最近5年所受过的行政处罚等情况 ...... 16

（一）基本情况 ...... 16

（二）整改情况 ...... 18

四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况 ...... 18

五、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 18

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 20

一、合同主体与签订时间 ...... 20

二、本次发行与认购 ...... 20

三、先决条件 ...... 22

四、支付时间、支付方式 ...... 22

五、违约及违约责任 ...... 22

六、生效与终止 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金的使用计划 ...... 24

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 24

（一）偿还银行贷款及补充流动资金项目 ...... 24

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ...... 25

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 25

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27

（一）业务及整合计划 ...... 27

（二）修改公司章程的影响 ...... 27

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响 ...... 27

（四）对业务结构的影响 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

（一）对公司财务状况的影响 ...... 28

（二）对公司盈利能力的影响 ...... 28

（三）对公司现金流量的影响 ...... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .. 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

（一）技术风险 ...... 29

（二）人民币汇率波动的风险 ...... 30

（三）原材料采购风险 ...... 30

（四）财务风险 ...... 30

（五）发行审批及发行失败风险 ...... 32

（六）股价波动风险 ...... 32

（七）税收政策调整的风险 ...... 32

（八）环保及安全生产风险 ...... 33

（九）业绩下降风险 ...... 33

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 36

（一）公司最近三年现金分红情况 ...... 36

（二）公司近三年未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划 ...... 37

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素 ...... 37

（二）股东分红回报规划的制定原则 ...... 38

（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划 ...... 38

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 ...... 39

（五）调整既定三年股东分红回报规划的决策程序 ...... 39

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺 ...... 40

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示 ...... 42

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 43

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 43

（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 44

第八节 其他有必要披露的事项 ...... 47

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于“四舍五入”所致。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、中央加快经济社会发展全面绿色转型

2024年8月11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面

绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要稳妥推进能源绿色低碳转型，大力发展非化石能源；推进交通运输绿色转型，推广低碳交通运输工具，推动船舶、航空器、非道路移动机械等采用清洁动力，加快淘汰老旧运输工具，推进零排放货运，加强可持续航空燃料研发应用，鼓励净零排放船用燃料研发生产应用。与此同时，实施全面节约战略，大力发展循环经济，健全废弃物循环利用体系，强化废弃物分类处置和回收能力，提升再生利用规模化、规范化、精细化水平；加强绿色转型国际化合作，加强绿色投资和贸易合作，推进“绿色丝绸之路”建设，深化与有关国家务实合作，提高境外项目环境可持续性，鼓励绿色低碳产品进出口。文件提出，到2030年绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升；到2035年绿色低碳循环发展经济体系基本建立，绿色生产方式和生活方式广泛形成，减污降碳协同增效取得显著进展，主要资源利用效率达到国际先进水平。国内环保相关产业肩负着实现上述任务的时代使命，未来国内的行业政策和国际沟通有望得到进一步发展。

2、公司积极把握生物质能源市场发展趋势，提升公司市场竞争力公司核心业务和竞争力是通过先进技术、设备和生产管理能力将废弃油脂加工生产出生物质能源，产品一部分作为环保增塑剂部分品种的原料，另一部分进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，贯通产业链上下游，打造产业闭环，使公司市场竞争力不断增强。

公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物质能源的深加工能力，扩展产品结构，增强市场竞争力，提高公司盈利能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司本次向特定对象发行的目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构。

1、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，沈健先生对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，沈健先生认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化财务结构、降低财务风险

公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。

三、发行对象与公司的关系

本次发行对象为公司实际控制人沈健先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

四、本次向特定对象发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者定向发行方式，公司将在通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，在批复有效期内选择适当时机实施发行。若国家法律法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。截至本预案披露日，沈健先生直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人、董事长，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

（四）发行价格

本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为16.74元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过21,912,262股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。若在本次向特定对象发行的董事会决议公告

日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排

公司本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

特定投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人沈健先生，以现金方式参与本次发行的认购。本次向特定对象发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第六届董事会第十一次会议在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董

事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了同意意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，桐乡市顺昌投资有限公司直接持有公司29,835,498股股份，持股比例为38.67%，系公司的控股股东。沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人。

本次发行完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持股比例不低于30.12%，仍为本公司控股股东。本次发行完成后，沈健直接持有公司22,157,762股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例51.23%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致本公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

1、2024年8月15日，嘉澳环保召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行方案及相关议案。

2、2024年8月15日，嘉澳环保召开第六届监事会第六次会议，审议通过了本次向特定对象发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部申请批准程序。

第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人沈健先生，沈健先生基本情况如下：

一、基本情况

本次发行对象为公司实际控制人沈健先生。截至本预案公告日，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例

37.38%，系公司实际控制人。

沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、总经理，顺昌投资董事长。2008年8月起担任公司董事。

除发行人控股股东顺昌投资外，实际控制人沈健还持有桐乡市浙能电力经贸有限公司、浙江宏能物流有限公司2家公司的控制权。

二、股权控制关系

本次发行前，实际控制人沈健、控股股东顺昌投资及公司之间的股权及控制关系如下：

三、发行对象最近5年所受过的行政处罚等情况

发行对象沈健曾在2021年5月因虚假记载受到中国证监会浙江监管局行政处罚：

（一）基本情况

浙江嘉澳环保科技股份有限公司于2020年12月23日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司的《调查通知书》（浙证调查字2020946号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。详见公司2020年12月24日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（编号：2020-082号）。2021年5月14日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2021]8号），具体内容详见公司于2021年5月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2021-053）。2021年5月26日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（2021）6号，具体内容如下：

当事人：浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”），住所：

浙江省桐乡市。

沈健，男，1962年9月出生，嘉澳环保董事长、总经理，住址：浙江省桐乡市。

查正蓉，女，1980年10月出生，时任嘉澳环保董事、财务总监，住址：浙江省桐乡市。

王艳涛，女，1984年10月出生，嘉澳环保董事、副总经理、董事会秘书，住址：浙江省桐乡市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对嘉澳环保信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

嘉澳环保于2019年初至2020年8月，通过其全资子公司浙江东江能源科技有

限公司（以下简称“东江能源”）、浙江嘉穗进出口有限公司（以下简称“嘉穗进出口”）与RICHTIMETRADING（以下简称“RICHTIME”）、FOUTAINHIGHHKTRADINGLIMITED（以下简称“FOUTAINHIGH”）、HighChannelLimited（以下简称“HIGHCHANNEL”）等境外主体开展进料加工复出口业务。嘉澳环保未将FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL纳入合并财务报表范围，未对东江能源、嘉穗进出口、FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL之间的购销业务进行抵销处理，以及未根据业务实质对通过RICHTIME实施的进料加工复出口业务进行收入和成本的抵销，导致嘉澳环保披露的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告存在虚假记载。其中，在2019年年度报告中，虚增营业收入178,543,449.83元，占比14.24%；虚增营业成本179,623,604.78元；虚减净利润1,050,356.54元，占比1.65%。在2020年第一季度报告中，虚增营业收入89,310,851.26元，占比27.08%；虚增营业成本89,919,749.04元；虚减净利润589,328.90元，占比8.89%。在2020年半年度报告中，虚增营业收入119,486,980.52元，占比20.63%；虚增营业成本120,213,273.02元；虚减净利润684,399.10元，占比2.99%。在2020年第三季度报告中，虚增营业收入148,721,660.64元，占比14.96%；虚增营业成本149,736,738.65元；虚减净利润936,125.36元，占比2.76%。嘉澳环保的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“披露的信息有虚假记载”行为。沈健组织开展上述进料加工复出口业务，作为董事长、总经理，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。查正蓉知悉上述进料加工复出口业务，作为时任董事、财务总监，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。王艳涛知悉上述进料加工复出口业务，作为董事、副总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，但其未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会浙江监管局决定：

（一）对嘉澳环保责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

（二）对沈健给予警告，并处以100万元罚款；

（三）对查正蓉、王艳涛给予警告，并分别处以50万元罚款；

（二）整改情况

1、公司已将行政处罚决定书涉及的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告虚假记载相关数据在2021年4月30日作为前期会计差错更正及追溯调整进行了更正、披露，并在2020年年报中进行了相应更正。

2、公司进行了认真的总结、反思和整改，组织相关人员召开整改会议，建立了《新增业务单位关联关系核查制度》，对公司董监高等关键管理人、控股股东及其关联方与公司的交易情况进行了核查，并由其承诺与公司无未披露的关联交易，并组织人员对公司主要客户、供应商工商档案查询，以确认是否有未披露关联方及交易。建立了申报备案机制，通过申报及审核联动机制以充分识别关联方关系及合并范围。

3、公司将FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL两家公司纳入公司合并报表范围并进行了追溯调整，同时FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL两家公司自2020年9月起已经不再开展经营业务，并提交了注销申请。截至本预案公告日，两家公司均已完成注销。

4、公司及受处罚人员已在处罚决定15个工作日内缴纳了罚款。

四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

本次向特定对象发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

五、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本公司在公告中披露的沈健先生在公司领取薪酬外，沈健与本公司之间无重大交易发生。

六、关于豁免发出要约的情况

本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人沈健持有公司股份的比例将超过30%，导致沈健认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

认购对象已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

七、认购资金来源

沈健先生已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除本人外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本人外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司和沈健于2024年8月15日签订了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、合同主体与签订时间

发行人（甲方）：浙江嘉澳环保科技股份有限公司认购人（乙方）：沈健合同签订时间：2024年8月15日

二、本次发行与认购

1、嘉澳环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购嘉澳环保本次发行的股份。

2、发行价格

本次向特定对象发行以本次向特定对象发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为16.74元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日嘉澳环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

嘉澳环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若嘉澳环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的发行价格。

3、认购标的、认购金额及认购数量

认购标的及认购金额：嘉澳环保本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（?股普通股），每股面值为人民币?????元。本次向特定对象发行募集资金总金额不超过366,811,265.88元（含本数），全部由认购人以现金认购。

认购数量：本次向特定对象发行A股股票数量为不超过21,912,262股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

4、认购股份的限售期

在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购股份。

认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的嘉澳环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因嘉澳环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的嘉澳环保股份。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。

5、滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括认购人在内的嘉澳环保全体股东按其持有嘉澳环保股份的比例共享嘉澳环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

三、先决条件

本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：??、本协议获得发行人董事会审议通过；??、本协议获得发行人股东大会批准；??、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；??、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。?如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

四、支付时间、支付方式

协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到嘉澳环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入嘉澳环保本次发行的募集资金专项存储账户。关于上述验资事宜的验资报告出具以后，嘉澳环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续，认购人同意给予必要配合。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

五、违约及违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以及下述第3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；?

?、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使

其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额??的违约金；??、如果因法律或政策限制，或因嘉澳环保董事会、股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。?

六、生效与终止

1、本协议自认购人签字及嘉澳环保法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

2、出现以下任一情形的，本协议可终止：

经双方一致书面同意终止本协议；

如相关机关作出禁止或废止完成本次向特定对象发行的终局规定或决定，嘉澳环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。

3、本协议终止的法律后果

如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；

如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）偿还银行贷款及补充流动资金项目

1、项目基本情况

截至2023年12月31日及2024年3月31日，公司合并口径的资产负债率分别为60.92%及61.82%，银行借款较多，财务费用支出金额较大，偿债压力较大。公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，以改善资产负债结构，降低财务风险，满足公司业务发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

2、项目必要性分析

（1）推动公司转型发展战略，满足营运资金需求

近年来，公司坚持废弃油脂加工生产生物质能源，产品一部分作为环保增塑剂部分品种的原料，另一部分进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，贯通产业链上下游，打造产业闭环，把握低碳变革机遇，保持健康可持续发展态势，推动公司转型发展战略。随着公司生物柴油用户不断增加，新兴产业提速提质，公司对流动资金的总体需求逐步增加。本项目将有效满足公司产业布局和业务发展带来的新增流动资金需求，为公司经营发展提供有力保障。

（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司

盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集资金偿还银行贷款，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。

3、项目可行性分析

（1）符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

（2）公司内部治理规范，内控制度完善

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理，持续加强内控建设，公司各个层面能够独立运作，各司其职，相互监督，相互促进，规范运作，能够有效地控制公司风险，促进公司持续健康发展。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步改善经营情况，对公司的市场竞争力产生积极影响，有利于

提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实力将得到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，有利于降低财务风险。本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金的逐步使用，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及整合计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）修改公司章程的影响

本次向特定对象发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

本次向特定对象发行，一方面将增加与发行数量等量的普通股股票，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目为偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投入后，进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。

本次向特定对象发行完成后，由于募集资金偿债补流带来的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金对公司财务结构和经营效益的提升，未来公司收入和盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

至本预案出具日，公司不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）技术风险

1.技术升级落后于行业水平的风险

更先进的生产技术和工艺在公司所在行业中的具体表现是更高的产出率、更低的生产成本以及满足市场要求的更高的产品质量。公司目前是国内第一梯队的生物柴油企业，自生物柴油业务投产并稳定出口以来一直保持着较强的市场竞争力。但未来若公司未能把握业内技术发展趋势，不能及时将新技术应用于生产中，使得公司生产效率上落伍于行业水平，则公司将丧失在业内的领先地位，进而对公司盈利能力产生不利影响。

2.技术产品研发落后于市场的风险

公司所在的生物柴油行业和环保型塑料助剂行业均为技术密集型行业。其中，生物柴油行业参与者正在寻求更高效、可利用更多生物质材料的生产技术突破；环保型增塑剂生产商也在不断寻求新材料、新工艺，与下游塑料制品行业协同开发性能更好、造价更低的产品。在生产技术不断获得突破的环境下，如果公司不能保持或加强自身产品实力和技术的研发能力，则存在落后于行业内其他企业或市场先进技术和产品的风险。

3.核心技术人员流失及技术泄密风险

截至报告期末，公司共有研发人员115人，拥有专利94项，其中发明专利43项。公司拥有一支优秀的技术研发队伍，优秀的技术研发队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。

如果未来竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术或技术研发队伍整体流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。

（二）人民币汇率波动的风险

2021年度至2023年度，公司主要产品的出口销售额分别为53,869.51万元、210,316.62万元和197,706.89万元，占同期主营业务收入的28.82%、66.95%和

75.50%。其中，欧洲是公司出口的最主要区域，因此，人民币对美元、欧元等其他货币的汇率波动会对公司销售收入产生较大影响。

（三）原材料采购风险

公司主要产品生物柴油的原材料主要为废油脂。目前，我国的废油脂回收全流程体系尚不规范，大量废油脂供应商经营体量较小，分布极为分散，且废油脂质量参差不齐，对公司原材料的采购提出了一定的考验。此外，公司主要产品环保型增塑剂的主要原料大豆油等是我国依赖进口的主要农产品之一，综合情况使得公司日常生产所需的原材料供应量和采购价格易受多种因素影响，并存在一定风险。

（四）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为14.75%、5.80%、5.79%和0.56%，毛利率波动较大，主要是受到行业上下游景气状况、主要原材料价格走势及国际政治形势等多种因素影响。报告期内，公司综合毛利率由于受到行业上下游景气状况、原材料价格和产品售价的波动以及国际政治形势和主要出口地区的贸易政策而有所波动。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

2、经营业绩波动或亏损风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,205.75万元、-3,244.01万元、208.88万元和-3,264.64万元，波动较大。发行人2022年度以及2024年1-3月归母净利润为负，主要是受到行业上下游景气状况、主要原材料价

格走势及主要出口地区贸易政策变化等多种因素影响所致。若未来行业经营环境、客户需求、国际贸易政策等发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,940.34万元、64,611.08万元、49,908.36万元和36,994.81万元，占总资产的比例分别为21.10%、21.69%、14.10%和8.61%，占比相对较高。未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游客户需求发生较大变化，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

4、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.95%、63.70%、60.92%及

61.82%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。

5、有息债务规模较高的风险

截至2024年3月末，发行人合并资产负债率为61.82%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，有息债务规模逐年增长。报告期各期末，发行人有息债务余额分别为113,486.02万元、161,046.83万元、184,342.79万元和228,184.77万元，为净资产的1.21倍、1.49倍、1.33倍和1.39倍，有息债务余额较高。根据发行人公司的经营发展规划及战略布局，报告期内，发行人积极筹措资金投入建设50万吨/年生物航煤项目，导致有息负债规模有所增加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。

6、经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,908.17万元、-29,773.65万元、31,772.11万元和24,808.75万元。公司经营活动产生的现金流

量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

7、资本支出较大的风险

报告期各期，发行人投资活动现金流出分别为25,667.22万元、30,216.93万元、84,918.08万元和28,193.76万元，投资活动现金流出金额逐年增加，主要是由于发行人积极筹措资金投入建设50万吨/年生物航煤项目以及其他生产线改扩建。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，在一定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力，削弱发行人抵御风险的能力。

（五）发行审批及发行失败风险

本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册批复的时间均存在不确定性。

（六）股价波动风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。

（七）税收政策调整的风险

根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），规定生物柴油企业在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为70%。发行人与子公司的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。此外，发行人拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技术企业复审，在相应期间内享有减按15%缴纳的税率征收所得税的税收优惠。未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》等的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险，并进而影响公司盈利水平。

（八）环保及安全生产风险

公司主要产品生物质能源、环保型塑料助剂在生产过程中产生的主要污染物为少量的废水和固体废物、锅炉燃烧产生的废气等。随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对公司所处行业提出更高的环境保护要求，可能会对公司的生产经营带来一定的不利影响。公司自设立以来未发生危险化学品使用不当而发生事故的情况，但仍不能排除未来因员工生产过程中操作不当等情况而发生意外安全事故的风险。

（九）业绩下降风险

报告期各期，公司营业收入分别为191,622.35万元，321,145.61万元，266,610.37万元和49,999.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,008.75万元，-3,349.69万元，-436.82万元和-3,275.86万元。公司正致力于集中优势力量发展公司产能，积极投资优质项目，不断优化资产结构，完善信息披露质量，严格按照法律法规要求承担上市公司主体责任。若后续发生市场景气情况下行、国际贸易局势恶化等事件，公司存在营业收入下滑或持续亏损的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司制定了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百七十六条公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会

提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红如下：

单位：万元

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司分别于2020年12月30日召开公司第五届董事会第六次会议、2021年1月15日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股，并用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。回购资

金总额不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币3,000万元（含）。截至2021年9月1日，公司回购股份方案已实施完毕。实际回购公司股份844,421股，占公司总股本的1.15%，回购最高价格48.90元/股，回购最低价格15.79元/股，回购均价24.014元/股，使用资金总额20,251,081.2元（不含交易费用）。

2022年4月27日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。方案为：以公司总股本73,365,639股为基数，每股派发现金红利0.279元（含税），共派发现金红利20,469,013.281元。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024年5月18日，公司召开2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展。

三、公司未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划

1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。公司三个连续年度内以现金方式累计分配的利润

不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、股东分红回报规划由董事会制定，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

（五）调整既定三年股东分红回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，上市公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（1）假设公司本次向特定对象发行于2024年10月31日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司

经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本77,155,855股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假设本次向特定对象发行股份数量为21,912,262股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；（该发行数量仅为假设，最终以经取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）

（5）根据公司2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为208.88万元、-436.82万元。

假设2024年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年减少10%、与2023年持平及较2023年增长10%三种情况分别测算。

（6）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次发行后，募集资金运用不能快速改善公司业绩，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于生物质能源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

4、完善投资者回报机制，积极回报广大投资者

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

1、控股股东承诺

作为公司的控股股东，顺昌投资出具了《桐乡市顺昌投资有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

第八节 其他有必要披露的事项本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。

（本页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月15日