百合花：上海证券交易所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕260号───────────────
关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函
百合花集团股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对百合花集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”、“年产3000吨电池级碳酸锂项
目”、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产3000吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制
或淘汰类产能；（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超11.77亿元，其中用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”4亿元、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”1.2亿元、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”3.2亿元、补充流动资金3.37亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期为7.27年、5.94年、
6.64年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募集项目
根据申报材料，1）公司于2016年12月上市，首发募集资金净额为4.34亿元，前次募投项目因工艺调整等原因延期，于2021年12月达到预计使用状态。2022年1-9月，公司前次募投项目实现净利润为2,672.37万元，与承诺收益有一定差距。2）公司将前次募投项目结余募集资金7,913.57万元用于永久补流。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响；（2）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料及公开资料，1）公司主营业务收入由颜料及相关中间体构成，颜料分为有机颜料和珠光颜料，有机颜料又包括DPP、永固红、立索尔洋红、黄颜料等主要品种，中间体以公司自用为主。2）报告期内，公司主营业务收入分别为19.64亿、19.89亿、24.37亿和19.19亿，2021年度增幅较为明显。3）公司主营业务收入分为直销和经销模式，2021年公司经销占比较高。
请发行人补充披露：（1）报告期内公司直销和经销收入及
占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额；（2）报告期内公司中间体产量、自用量、对外销量。
请发行人说明：（1）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜料、中间体产品的单价、销量等，量化分析公司2021年度收入上升的原因；（2）结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等。
4.2根据申报材料，1）苯、萘系列产品和相关中间体、基础化工产品是公司主要原料，报告期内相关原材料市场价格及公司采购均价波动幅度较大。2）报告期内公司主营业务毛利率分别为26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，最近一期出现下滑；公司最近一期净利润同比下滑20.44%。3）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.84亿、2.68亿、2.27亿和0.4亿，持续低于对应期间的净利润。
请发行人说明：（1）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况；（2）结合公司定价模式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（3）报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，期后款项收回情况。
4.3根据申报材料，1）报告期内公司应收票据分别为3.21亿元、2.86亿元、3.75亿元和4.59亿元，主要为已支付未到期信用等级一般的银行承兑票据，应收款项融资分别为0.03亿元、
0.03亿元、0.15亿元和0.28亿元，金额持续上升主要系信用等级较高的银行承兑汇票增加所致；其他流动负债分别为3.12亿元、2.79亿元、3.61亿元和4.23亿元，主要系未终止确认的应收票据。2）报告期内公司固定资产账面价值分别为8.10亿、9.66亿、10.13亿和12.78亿，在建工程账面价值为1.48亿、1.42亿、
2.56亿和0.12亿。
请发行人说明：（1）应收票据、其他流动负债持续增长的原因，是否符合行业惯例，报告期内票据的背书、贴现及到期兑付情况，信用等级一般的票据是否存在无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，说明是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，是否存在计提在建工程减值的情形。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。
5. 关于本次发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东、实际控制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在经常性关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内蒙古美力坚科技化工有限公司系公司关联方，为2021年公司新增前五大供应商且采购金额持续上升，2021年及2022年1-9月交易金额分别为0.48亿元和0.7亿元。
请发行人：（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及信息披露情况；（2）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显示公平的关联交易。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
6.2请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况分
析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产、消防等方面处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近36个月内公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
6.4根据申报材料，公司报告期内其他业务收入分别为0.17亿元、0.16亿元、0.2亿元和0.1亿元。
请发行人说明公司其他业务的主要内容及开展情况，报告期内公司其他业务波动的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月二十四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月24日印发