百合花：2022年年度股东大会会议资料

百合花集团股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

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百合花集团股份有限公司

2023年5月22日

目 录

一、2022年年度股东大会须知

二、2022年年度股东大会会议议程

三、2022年年度股东大会会议议案

1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》

6、《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

7、《关于公司续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

8、《关于2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

9、《关于2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》10、《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

百合花集团股份有限公司2022年年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言

百合花集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、时间：

1、现场会议召开时间为：2023年5月22日14:00开始

2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号三楼会议室

三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

2、主持人宣读会议须知；

3、推举监票人、计票人；

4、审议事项：

（1）审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

（3）审议《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；

（4）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

（6）审议《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

（7）审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

（8）审议《关于2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；

（9）审议《关于2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》；

（10）审议《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

5、现场投票表决及股东发言；

6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

7、主持人宣布表决结果；

8、主持人宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

议案一：

百合花集团股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及列席代表：

受董事会委托，我向大家做《2022年年度董事会工作报告》。

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2022年度具体董事会工作报告：

一、2022重点工作完成情况

1、经营目标完成情况

报告期内公司实现营业收入246,804.49万元，较上年同期基本持平；归属于母公司净利润21,450.03万元，较上年同期下降31.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,879.26万元，较上年同期下降32.45%。

2、布局新能源，双主业发展

报告期内，公司审议通过了《2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，拟募集资金11.78亿元，投资“年产40,000吨磷酸铁锂项目、年产3,000吨电池级碳酸锂项目、年产5,000吨高性能有机颜料及配套中间体项目”，另外以自有资金建设“年产15000吨钠离子电池正极材料项目”，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，提供公司持续盈利能力。

3、投资彩丽新材料，完善产品产业链

报告期内公司对彩丽新材料实施68%股权的增资行为，根据公司十四五规

划，氨氧化系列项目于6月18日在湖北省应城市正式开工，项目将分期建设，此次投资进一步丰富了公司产品的产业链。

4、重视安全环保，保障正常生产

公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造安全的工作环境。持续完善全员安全生产责任制、安全操作规程、应急处置方案等规章制度，不断提高安全生产管理水平，不断完善生产现场本质安全化水平，切实履行安全生产职责和社会责任，促进公司、员工与社会和谐发展。公司按计划推进连续硝化装置技改，年初顺利投入生产运行，报告期内保持运行稳定，产能和产品质量完全符合预期。此项技改降低了反应实际风险和人为操作失误的风险。

5、持续科研投入，实施技术创新

公司研发团队持续在高性能有机颜料、食品接触类材料及环保型有机颜料、颜料配套中间体及专用助剂等四个方向开展研究开发工作。报告期内，公司在高性能有机颜料的工艺优化上取得突破，产品单位能耗有所下降，并在特定领域应用端方向取得一定进展。

公司依托现有技术平台，自主研发为主，深化产学研合作，开展实施技术创新。新建“新能源材料研究所”，加强公司在新能源产业上的技术配置。在新能源材料的研发项目上，也取得了一定的成效：解决了钠离子正极材料中结晶水的技术难题；提高了黑粉回收电池级碳酸锂的收率。

6、提升员工积极性，股权激励一期顺利解锁

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一期顺利解锁并上市流通，总计涉及1,178,080股公司A股股票，激励对象主要为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干，有效调动员工的积极性，激励员工与公司长期共赢发展。

二、董事会日常工作情况

公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。

1、董事会会议情况及决议内容

第四届董事会第二次会议

第四届董事会第三次会议

第四届董事会第四次会议

第四届董事

第四届董事会第六次会议

第四届董事会第七次会议

第四届董事会第八次会议

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈努力。

1、股东大会会议情况及决议内容

2022年第一次临时股东大会

2.10决议有效期

3、《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议

案》

4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议

案》

6、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股

份认购协议>的议案》

8、《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填

补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

9、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

10、《关于批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2022年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2022年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：

①、战略委员会

本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。

②、审计委员会

本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的

规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了3次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。

③、薪酬与考核委员会

本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。

④、提名委员会

本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，公司未涉及提名委员会事项， 提名委员会持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况。

4、独立董事履职情况

报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。

5、投资者关系

2022年度，公司通过上海证券交易所E互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道

畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

6、信息披露和内幕信息管理

2022年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2022年度的信息披露和内幕信息管理工作。

三、2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。2023年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，主要开展以下几个方面工作 ：

1、提升公司治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发。

2、强化企业内控管理。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司治理的实际需求，持续完善公司治理结构，加强内部控制建设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制，促进公司规范运作。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，提升公司规范管理水平。

3、完善激励与约束机制。公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。

4、做好投资者关系管理工作。公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，不断向优秀上市公司学习，尝试更多与投资者交流的渠道和方式，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司董事会董事长 陈立荣2023年5月22日

议案二：

百合花集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2022年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论。

一、监事会会议召开情况：

2022年度，公司监事会召开了六次监事会会议。具体情况如下：

1、2022年2月15日，第四届监事会第二次会议召开，审议通过了如下议案：《关于百合花集团股份有限公司使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》。

2、2022年4月27日，第四届监事会第三次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于2021年度监事会工作报告的议案》、（2）《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》、（3）《关于2021年度财务决算报告的议案》、（4）《关于2021年度利润分配预案的议案》、（5）《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、（6）《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》、（7）《关于2022年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、（8）《关于公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》、

（9）《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、（10）《关于公司2021年度社会责任报告的议案》、（11）《关于制定百合花集团股份有限公司分红回报规划（2022-2024）的议案》、（12）《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》、（13）《关于2022年第

一季度报告的议案》

3、2022年8月25日，第四届监事会第四次会议召开，审议通过了如下议案：《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

4、2022年10月21日，第四届监事会第五次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、（2）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、（3）《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》、（4）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、（5）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、（6）《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、

（7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、（8）《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

5、2022年10月27日，第三届监事会第六次会议召开，审议通过了如下议案：《关于公司2022年第三季度报告的议案》

6、2022年12月9日，第四届监事会第七次会议召开，审议通过了如下议案：《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法规进

行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

2、公司财务检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、公司募集资金使用情况

监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议案案，公司2022年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司关联交易情况

监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重

大内部控制缺陷。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2023年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司

监事会

2023年5月22日

议案三：

百合花集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及列席代表 ：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议，现向本次股东大会提交公司 2022 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2023年4月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。公司 2022 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2023年5月22日

议案四：

百合花集团股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东及列席代表 ：

公司2022 年度财务报告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2022年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《审计报告》（报告号：XYZH/2023SHAA1B0036）。报告期内公司实现营业收入246,804.49万元，净利润21,929.32万元，归属于上市公司净利润21,450.03万元。

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

报告期内公司总体经营运行情况良好，营业收入较去年同期基本持平，净利润较去年同期有一定程度下降，主要由于行业竞争激烈,原材料、能源成本上涨导致毛利率下降及源晟制钠实际产能未达预期所致。

二、 财务状况、经营情况和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1. 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：人民币元

其他说明注1：主要系支付分红款及项目投资增加、购买银行理财产品增加所致。注2：主要系购买结构性存款增加所致。注3：主要系年末信用等级较高的银行承兑汇票较年初增加所致。注4：主要系预付款项减少所致。注5：主要系应收出口退税额减少、土地保证金转为土地款所致。注6：主要系在建项目转固所致。注7：主要系宣城购买土地及增资彩丽新材料增加所致。注8：主要系土地返还款缴纳所得税产生递延所致。注9：主要系银行借款增加所致。注10：主要系开具银行承兑汇票减少所致。注11：主要系报告期末应交增值税余额较多所致。

(二) 经营情况分析

单位：人民币元

(二) 现金流量情况分析

单位：人民币元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对外支付开具应付票据减少及子公司新投产支出大于收入所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系现金分红增加所致。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2023年5月22日

议案五：

关于百合花集团股份有限公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

各位股东及列席代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2022年母公司实现净利润214,500,348.12元，截至2022年底可供分配利润1,313,125,644.01元，资本公积余额372,478,259.34元。综合考虑后，拟定2022年利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税，现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.13%），截至2022年12月31日公司总股本为317,945,200股，共计分配利润66,768,492元。

2、上市公司拟向全体股东以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股，截至2022年12月31日公司总股本为317,945,200股，本次转增共计95,383,560股。上述预案实施完毕后，公司总股本为413,328,760股。

如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2023年5月22日

议案六：

百合花集团股份有限公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东及列席代表：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2022年实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。

2、激励薪酬

激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

二、基本薪酬标准

1、2022年公司的董事薪酬政策为：

独立董事的津贴为人民币80,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向外部董事支付董事薪酬。

2、2022年公司的监事薪酬政策为：

监事会主席宣勇军先生薪酬为697,400元/年（税前），监事徐涛先生薪酬为663,200元/年（税前），监事俞东波先生未在公司领取薪酬。

3、2022年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：

总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。 高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

三、激励薪酬

激励薪酬考核程序如下:

1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；

2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案; 分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。

3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;

4、公司人力资源部具体实施。

四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会提起申诉,由董事会裁决。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2023年5月22日

议案七：

关于百合花集团股份有限公司续聘公司2023年度会计师事务所的议案各位股东及列席代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2023年5月22日

议案八：

关于百合花集团股份有限公司2023年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内

贷款提供担保的议案

各位股东及列席代表：

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2023年度拟向银行申请不超过人民币12.23亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.4亿元。

一、公司及下属子公司综合授信情况

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币12.23亿元

2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2022年度股东大会审议通过之日至公司2023年度股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

湖北省彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后的厂房抵押。（因尚未取得不动产权证，无具体不动产清单。）

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年度为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.4亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间

以实际签署的合同为准。本次担保额度的授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（二）被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司类型：其他有限责任公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼216室法定代表人：朱垂智注册资本：捌仟万元成立日期：2019年02月14日股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产28020.28万元，净资产4025.50万元。2022年度实现营业收入5382.20万元， 净利润 -3100.23万元。

2、湖北省彩丽新材料有限公司

统一社会信用代码：91420981784499734G

名称： 湖北省彩丽新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所： 湖北省应城市四里棚古盐环路

法定代表人： 程冬秀注册资本： 叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元成立日期：2006年04月05日股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%经营范围：化工产品（除危险品）制造、批发、零售，货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。

财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北省彩丽新材料有限公司总资产8386.55万元，净资产5788.46万元。2022年度实现营业收入3766.30万元， 净利润102.86万元。

（三）担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）累计对外担保情况

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿担保，公司对控股子公司湖北省彩丽新材料有限公司提供了0.83亿担保；本公司无逾期担保的情况。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2023年5月22日

议案九：

关于对百合花集团股份有限公司2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年

度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

（二）2022年度关联担保

截至2022年12月31日，公司存在关联担保的情况，均系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、科莱恩集团、辉柏赫国际

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。科莱恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为49%。2022年1月3日，科莱恩国际出售颜料业务给Heubach Group。2022年，本公司之子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司更名为杭州百合辉柏赫颜料有限公司，外方投资者变更为Heubach Holding Switzerland AG。

本公司将辉柏赫国际、科莱恩国际均作为关联方进行披露，辉柏赫国际以及科莱恩国际控制的子公司中与本公司及下属子公司存在交易或往来余额的公司名称列示如下：

（1） 科莱恩国际及其控股子公司如下：

（2） 辉柏赫国际及其控股子公司如下：

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。

截至2022年12月31日，百合花控股总资产为84,721.66万元，净资产为58,139.65万元；2022年实现收入0万元，实现净利润5,960.35万元。（单体报表，未经审计）

截至2023年3月31日，百合花控股总资产为84,430.49万元，净资产为57,916.64万元；2023年一季度实现收入0万元，实现净利润-223.02万元。（单体报表，未经审计）。

3、浙江百合实业集团有限公司

浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈

卫忠、王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售。截至2022年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为38,241.15万元，净资产为10,080.23万元；2022年实现收入21,251.76万元，实现净利润1,165.32万元。（未经审计）

截至2023年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为34,267.13万元，净资产为9,630.24万元；2023年一季度实现收入616.05万元，实现净利润-450万元。（未经审计）

4、浙江百合航太复合材料有限公司

浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为3,000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材料有限公司住所为浙江省杭州市萧山区临江工业园区第二农垦厂，法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。

截至2022年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为7,825.40万元，净资产为438.13万元；2022年实现收入5,649.66万元，实现净利润546.09万元。（未经审计）

截至2023年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为7,868.69万元，净资产为486.96万元；2023年一季度实现收入1,136.21万元，实现净利润48.83万元。（未经审计）

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科

莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。

浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和辉百赫集团科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。

浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。

该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2023年5月22日

议案十：

关于百合花集团股份有限公司变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及列席代表：

（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期未能达到解锁要求及1名员工因个人原因不再具备激励对象资格，公司将此次898,680股限制性股票予以回购注销，故而股本总数由317,945,200股减少至317,046,520股，公司拟将注册资本由317,945,200.00元减少至317,046,520.00元。

（2）根据公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案，公司以减资后总股本317,046,520股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增

3.0股，本次转增共计95,113,956股。上述方案实施完毕后，公司总股本为412,160,476股，注册资本为412,160,476.00元，公司将修改《公司章程》的相应条款，并办理工商变更登记.

本次修改前的原文内容 本次修改后的内容

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2023年5月22日