百合花：2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

证券代码：603823 证券简称：百合花

百合花集团股份有限公司

（Lily Group Co., Ltd.）

2022年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年七月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。

根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。

5、本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过

本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,437.44万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、特别提醒广大投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一节 释义 ...... 8

第二节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11

五、募集资金用途 ...... 13

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

七、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化 ...... 14

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ...... 16

一、发行对象基本情况 ...... 16

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 18

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25

四、结论 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ...... 33

一、利润分配政策 ...... 33

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 35

三、未来三年股东回报规划（2022-2024年） ...... 36

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 44

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 46

六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48

七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49

第一节 释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：百合花集团股份有限公司英文名称：Lily Group Co., Ltd.注册资本：人民币31,794.52万元法定代表人：陈立荣注册地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号上市交易所：上海证券交易所股票简称：百合花股票代码：603823经营范围：化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：2023年4月19日，百合花第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年5月22日，百合花2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。截至本预案公告日，上述方案已实施完毕，发行人总股本变更为412,160,476股。上述股本变更事项已办理完成股份登记，尚需办理工商变更登记手续。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。公司拟通过本次募集资金投资项目建设，巩固主业发展，提升公司持续盈利能力。

（一）本次向特定对象发行股票的背景

世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为世界有机颜料最大的生产国，高性能有机颜料市场应用空间广阔。在经济全球化发展的趋势下，受市场竞争加剧、欧美环境保护政策不断趋严等多种因素的影响，20世纪80年代以后世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成本的国家如中国、印度转移，大大推动了亚洲国家有机颜料行业的迅速发展。中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，在全球市场占有重要地位。

高性能有机颜料使用时展现出优异的物理化学特性，既具有颜色鲜艳、色强高的优点，又能满足下游高端应用领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能的要求，被应用于高档汽车漆、高档建筑涂料、高分子材料着色和高档油墨等领域。公司持续推进高性能有机颜料的工艺研发及改进，一方面，通过提高收率以及主要中间体自主配套，显著降低了综合生产成本；另一方面，随着纳米级高性能有机颜料产品的开发成功，进一步拓展了其应用领域，在喷墨打印技术、彩色显示屏的光刻胶技术等微电子应用领域开始使用，高性能有机颜料市场应用空间广阔。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位

随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。

高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位。

2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，发行对象符合法律、法规的规定。陈立荣先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

截至本预案公告之日，发行对象陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本

次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。

根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）本次向特定对象发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

五、募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,437.44万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、公司实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化

本次发行前，百合花控股持有公司64.04%的股份；陈立荣先生直接持有公司

2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，任公司董事长、总经理及控股股东董事长、总经理，为公司的实际控制人。

按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有本公司15.98%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需履行如下批准程序：

1、上交所审核通过；

2、中国证监会作出同意注册决定。

在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要

一、发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。

（一）基本信息

陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。

（二）最近五年任职情况和对外投资情况

截至本预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

（四）最近五年处罚、诉讼情况

陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。

（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（七）本次认购的资金来源

陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2023年7月24日，鉴于公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案中发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，双方对原《股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》进行相应修改，并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方（发行方）：百合花

乙方（认购方）：陈立荣

（二）认购价格

本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准

日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。鉴于甲方2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，双方确认调整后的发行价格确定为9.37元/股。

（三）认购数量

本次发行的股票数量不超过6,450.10万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式、认购价款的缴纳

乙方以现金方式进行认购。

甲方将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）本次认购股份的限售期

根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守本协议前款的规定。

如果中国证监会、上交所对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方因本次发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（六）协议的生效

本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

1、本协议经双方签字、盖章；

2、本次发行获得甲方董事会及甲方股东大会审议通过；

3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会审议通过；

4、本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的具有约束力的文件。

（七）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会及甲方股东大会通过、或未获得上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，或乙方免于发出收购要约未获得甲方股东大会审议通过，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,437.44万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目

1、项目建设的必要性及可行性分析

（1）项目建设的必要性

①优化产业结构、调整产品结构的需要

自从我国有机颜料行业起步以来，品种主要是以中低档产品为主，大部分产品质量在耐光性、耐热性、耐迁移、安全性能等方面无法达到高性能产品应用所

要求的水平。公司投资建设高性能有机颜料项目将有利于提升公司产品品质，优化公司产品结构，帮助公司在高附加值、高利润率、环境友好型产品实现新突破。

②公司高性能产品的生产能力有待提高

作为国内有机颜料行业的龙头企业，公司一直坚持走以质取胜、自主创新、自主品牌发展的道路，业已在高性能产品的核心技术拥有自主知识产权，从而在产品结构优化升级的浪潮中抢占先机。随着市场对高性能产品需求的增加，公司现有生产能力已无法满足市场需求，亟需提高现有高性能有机颜料的生产能力。

③推进品牌建设的需要

随着消费者对产品性能指标要求的提升，未来绿色化、品牌化将成为我国有机颜料行业发展的趋势。公司“百合”品牌2011年被国家商标局认定为中国驰名商标，在国内外市场享有较高声誉。本项目将使公司产品积极向高端市场、高附加值市场开拓，必将进一步推进公司品牌建设，提升品牌的价值，增强市场影响能力。

（2）项目建设的可行性

①项目建设符合国家产业政策

《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中，鼓励发展“高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将“高品质有机颜料”列入战略性新兴产业重点产品；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”列入鼓励类投资项目。公司“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”符合国家产业结构调整政策的引导方向。

②下游市场需求空间广阔

高性能有机颜料以其良好的耐光性、耐热性、耐溶剂性等性能越来越受到市

场青睐，随着生产成本的逐步下降，其应用范围越来越广，未来市场空间广阔。

③公司具有丰富的产业发展经验，人才、市场和技术储备为募投项目实施奠定了良好的基础

公司目前为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，近年来有机颜料业务实现了持续发展。

公司具有丰富的产业发展经验，拥有一批有机颜料行业的技术专家和优秀人才；公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，凭借稳定可靠的产品质量和不断完善的产品系列，公司的产品和服务受到科莱恩等国内外优质客户的认可，在客户中建立了良好的品牌和信誉；本项目产品的技术工艺较为成熟，目前处于批量生产阶段，为募投项目实施奠定了良好的基础。

2、项目投资概算

本项目计划投资39,102.77万元，其中固定资产投资为32,855.99万元，铺底流动资金为6,246.79万元。

3、项目建设地点和建设周期

本项目实施主体为公司全资子公司宣城颜料，建设地点为安徽省宣城市宣城高新技术产业开发区，建设周期为2年。

4、项目经济效益评价

经测算，本项目投资财务内部收益率（税后）为19.83%，项目投资回收期（税后）为6.64年，总体经济效益良好。

5、项目用地情况以及项目审批、备案情况

公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）宣城市不动产权第0059897号）。

2022年12月27日，本项目在安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会完成了项目备案，并取得了《宣城高新区管委会项目备案表》（项目代码：

2212-341802-04-01-135073）。

2023年6月8日，本项目已经取得宣城市生态环境局出具的《关于宣城英特颜料有限公司年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]25号）。

截至本预案公告日，本项目相关能评程序正在办理过程中。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行募集资金中33,705.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、项目实施的必要性及可行性分析

随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠公司自有资金已较难满足业务发展对流动资金的需求。因此，公司拟将本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金的压力，为公司业务持续发展奠定资金基础。

同时，将部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，增强公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司持续健康发展。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力、业务布局将得到进一步增强。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，是公司巩固有机颜料行业龙头地位的重要布局，顺应了国家产业政策和市场需求变化趋势，具有广阔的市场前景和良好的社会效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高持续盈利能力和抗风险能力。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，对公司日常经营管理不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加，有效增强公司的资本实力。同时，公司资金实力得到明显提升，有利于优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。短期而言，由于新建项目产生效益需要一定时间，净资产收益率因财务摊薄可能有所降低。长期来看，随着募投项目成功实施并陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将进一步提高，使公司盈利能力不断增强，从而提升净资产收益率。

四、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有广阔的市场前景和良好的社会效益。本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司可持续发展，优化公司的财务结构，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划及本次发行对公司业务结构的影响

公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。本次向特定对象发行以及募投项目建成后，公司业务结构不会发生重大变化。公司暂无其他业务和资产整合计划。

通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有本公司15.98%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象

发行完成后，随着募投项目的投资建设，公司可能对组织架构和管理架构进行调整，涉及高级管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

公司本次向特定对象发行募集资金将用于“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利于公司巩固原有机颜料业务的发展，进一步增强公司的持续经营和盈利能力。

此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，将直接有利于公司现金流量状况的改善。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。公司实际控制人认购本次向特定对象发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次

向特定对象发行不会新增其他关联交易事项。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业和经营风险

1、行业市场竞争的风险

目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国上百家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。

2、下游行业周期性波动的风险

油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。

3、原材料价格波动的风险

公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。

4、汇率波动的风险

公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生一定的影响如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。

5、环保风险

公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

6、安全生产风险

公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。

7、国际贸易风险

海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。

8、实际控制人和大股东控制的风险

公司的控股股东为百合花控股，持有公司64.04%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

公司本次募集资金部分投资于固定资产，将导致折旧费用增加。募集资金投资项目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

2、募集资金投资项目的实施风险

截至本预案公告日，本次募投项目节能审查批复尚在办理中。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票已经董事会、股东大会审议通过，但尚未获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得有关主管部门的审核通过与同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加。若募集资金投资项目顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。而项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，因此公司在短期内每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即本次向特定对象发行存在摊薄即期回报的风险。

3、股票价格波动的风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

一、利润分配政策

根据公司现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

“第一百六十条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司实施现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5,000万元。

在上述条件满足的情形下，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

（三）公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列

事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：

1、2020年度利润分配方案

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2021年3月31日的公司总股本317,725,200股为基数，每股派发现金红利0.250元（含税），共计派发现金红利79,431,300元。

2、2021年利润分配方案

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2022年3月31日的公司总股本317,945,200股为基数，每股派发现金红利0.300元（含税），共计派发现金红利95,383,560元。

3、2022年利润分配方案

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。上市公司拟向全体股东（1）每

10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股，如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。自利润分配预案披露日至实施权益分派期间，公司股本因股权激励回购注销合计898,680股，股本总额由317,945,200股变更为317,046,520股。公司按照每股利润分配比例、转增比例不变的原则进行相应调整，故本次利润分配及转增股本以股权登记日的公司总股本317,046,520股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利66,579,769.20元，转增95,113,956股，本次分配后总股本为412,160,476股。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）未分配利润使用情况

公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。

三、未来三年股东回报规划（2022-2024年）

公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的主要内容如下：

“为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《百合花集团股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司

经营和分配进行监督，特制订本规划。

（一）利润分配的总体原则

根据《公司法》及《百合花集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。

本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（二）分红规划的考虑因素

公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（三）股利分配政策

综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

3、利润分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

5、现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

6、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

7、未分配利润的用途

公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用

计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

8、利润分配方案的决策程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

9、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10、利润分配政策的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）分红回报规划的制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

（五）未来三年具体分红回报计划

公司未来三年（2022-2024年）内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在2022至2024年，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。”

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年10月末实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即64,501,000股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审批通过和同意注册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本412,160,476股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

6、2021年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,427.36万元，假设：

①2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；

②实现盈亏平衡，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；

③实现盈利，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金将用于 “年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。

综上所述，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”巩固主营业务的发展，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员和技术储备

公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

公司一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作。公司拥有由国家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。

未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。

2、市场储备

对于化工材料领域，针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。坚守与合作伙伴“双赢”的经营理念，与各位经销商、代理商、供应商保持和谐的合作关系，实现互惠互利，合作共赢。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的

市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。2020年至2022年，公司分别实现营业收入200,508.03万元、245,729.56万元和246,804.49万元，公司营业收入呈稳定增长态势。

公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、环保风险、安全生产风险、国际贸易风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

1、公司将在技术、管理和营销等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在有机颜料领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争，减少下游行业周期性波动以及国际贸易业务、汇率带来的影响。

2、公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，并不断向上游中间体产业链合理延伸，保障关键中间体的供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。

3、公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力公司拟通过实施本次募集资金投资项目，进一步巩固有机颜料行业龙头地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。

未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司

发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东百合花控股和实际控制人陈立荣先生作出如下承诺：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东百合花控股有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）实际控制人的承诺

公司实际控制人陈立荣先生根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履

行，全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

百合花集团股份有限公司董事会

2023年7月24日