华扬联众：中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2022年度使用情况的专项报告
中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
2022年度使用情况的专项报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对华扬联众2022年度募集资金的存放和使用实际情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元。
上述资金已于2021年9月15日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 募集资金总额 | 384,119,908.80 |
| 减：承销及保荐费（含增值税） | 5,300,000.00 |
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 实际到账募集资金 | 378,819,908.80 |
| 减：以前年度累计支出（2021年） | 246,609,386.50 |
| 加：2022年度临时补充流动资金归还募集资金专户 | 130,000,000.00 |
| 减：2022年累计支出 | 212,685,760.22 |
| 其中：投入项目 | 2,685,760.22 |
| 临时补充流动资金 | 210,000,000.00 |
| 减：累计银行手续费支出 | 740.00 |
| 加：累计专户利息收入 | 307,185.82 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 49,831,207.90 |
2022年度，公司募集资金累计支出21,268.58万元，其中投入项目268.58万元，临时补充流动资金21,000.00万元，募集资金专户尚未使用募集资金余额为4,983.12万元（含募集资金利息收入30.71万元及银行手续费支出0.07万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司与中信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 49,809,243.25 |
| 中信银行北京国际大厦支行 | 8110701012602149960 | 21,964.65 |
| 合计 | - | 49,831,207.90 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2022年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额21,000万元，使用情况如下：
公司于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。公司已于2022年9月8日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022
年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募募集资金使用情况公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华扬联众截至2022年12月31日止的《关于公司非公开发行股票募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
八、公司2022年审计报告保留意见相关事项
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计报告机构。经审计，中兴华为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《华扬联众数字技术股份有限公司2022年度审计报告》及带强调事项段的无保留意见《华扬联众数字技术股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
审计报告中保留意见所涉及事项：截至2022年12月31日，公司全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元。就上述事项中兴华执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
内部控制审计报告强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：
华扬联众下属子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称“驷轩苑北京”）对个别供应商的管理存在缺陷，导致截至2022年12月31日，驷轩苑北京预付北京
星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元的商业合理性及可回收性存在不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
公司董事会关于保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项的说明如下：“对中兴华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，发表的保留意见的财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告，公司董事会予以理解。针对出具的相关审计意见涉及事项，董事会将积极督促、切实推进管理层核实存在的问题，并认真整改，持续关注上述事项的进展情况，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。”具体详见2023年4月28日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告》。
保荐机构认为，公司董事会已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，对保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项进行说明，并提出整改措施。鉴于公司被出具带强调事项段的无保留意见内控审计报告，提请广大投资者注意内部控制相关事项对募集资金的影响及风险。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 37,732.09 | 本年度投入募集资金总额 | 268.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 11,881.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌新零售网络运营建设项目 | - | 35,558.36 | 18,832.09 | 18,832.09 | 268.58 | 581.52 | -18,250.57 | 3.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧营销云平台建设项目 | - | 18,607.98 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新技术研究中心项目 | - | 9,760.31 | 7,600.00 | 7,600.00 | 0.00 | 0.00 | -7,600.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 27,000.00 | 11,300.00 | 11,300.00 | 0.00 | 11,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 90,926.65 | 37,732.09 | 37,732.09 | 268.58 | 11,881.52 | -25,850.57 | 31.49 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2022年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2022年1月19日第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，以募集资金临时补充流动资金人民币8,000万元；根据2022年9月9日第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，以募集资金临时补充流动资金人民币13,000万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2022年度使用情况的专项报告》之签署页）
保荐代表人：
马峥纪若楠
中信证券股份有限公司
2023年4月27日