华扬联众：中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司
2022年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华扬联众 |
| 保荐代表人姓名：马峥 | 联系电话：010-60833052 |
| 保荐代表人姓名：纪若楠 | 联系电话：010-60834526 |
2020年10月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号），核准了华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）核准公司非公开发行不超过68,584,684股新股。华扬联众非公开发行股票事宜已于2021年9月24日完成，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为保荐机构，对华扬联众进行持续督导，持续督导期自2021年9月24日至2022年12月31日。
中信证券作为华扬联众2020年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求对华扬联众进行持续督导。保荐机构现根据华扬联众2022年公司经营、治理等情况出具本工作报告。
一、保荐工作概述
自2022年1月1日至本持续督导报告书出具日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对华扬联众的持续督导工作主要如下：
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，上述 |
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
| 工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 协议已明确了各方在持续督导期间的权利和义务 | |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通、现场检查等方式持续了解公司的经营情况，并于2022年12月29日进行了年度现场检查；2022年度，公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。针对上述事项，保荐机构于2023年4月28日对公司进行了现场专项检查，对审计报告中保留意见所涉及事项进行了补充核查，并已督促公司尽快制定切实可行的解决方案，就相关预付款及其他应收款-保证金款项的追回制定切实可行的方案并采取有效措施、完善内部控制制度建设、规范内部控制制度执行，并及时向交易所报告等。截至目前，核查工作还在持续进行中，保荐机构将会持续关注相关事项，并提请投资者注意公司内部控制事项及可能出现的预付款项追回不及预期的风险 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查华扬联众相关资料并访谈相关负责人员，持续督导期间，保荐机构未发现华扬联众发生须公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，保荐机构未发现华扬联众存在违法违规情况或相关当事人违背承诺的情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 经核查华扬联众相关资料并访谈相关负责人员，持续督导期间，公司实际控制人兼董事长苏同、副总经理杨宁于2022年11月22日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字03720220104号、证监立案字03720220105号）。因涉嫌操纵证券市场等，中国证监会决定对苏同先生和杨宁先生立案。保荐机构关注到上述立案的相关情况，出具了相关备忘录提示公司注意依法合 |
规经营，严格按照监管机构相关规则的要求，履行信息披露义务。截至目前，保荐机构持续关注相关案件的进展。
| 规经营，严格按照监管机构相关规则的要求，履行信息披露义务。截至目前，保荐机构持续关注相关案件的进展。 | ||
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 持续督导期内，保荐人和项目组成员核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查，并审阅了公司的内部控制评价报告，2022年度，公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，保荐机构重点关注相关事项对内控影响，并将进一步了解相关情况，进行补充核查。鉴于公司被出具带强调事项段的无保留意见内控审计报告，提请广大投资者注意内部控制相关事项对募集资金的影响及风险。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 在持续督导期间，保荐机构督促华扬联众严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期间，保荐机构对华扬联众的信息披露文件进行了审阅 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 在持续督导期间，保荐机构对华扬联众的信息披露文件进行了审阅 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经核查公司及控股股东、实际控制人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》《减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承 |
诺函》等承诺事项，保荐机构未发现现任控股股东、实际控制人存在未履行承诺的情况
| 诺函》等承诺事项，保荐机构未发现现任控股股东、实际控制人存在未履行承诺的情况 | ||
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间保荐机构未发现公司发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，持续督导期间保荐机构暂未发现公司发生该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。将根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定择机对上市公司进行现场检查工作 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，公司2022年营业利润-6.59亿元，同比下滑342.62%，公司2022年度营业利润下滑幅度较大及业绩亏损，构成（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的事项；针对上述事项，保荐机构于2023年4月28日对公司进行了现场专项检查，查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通。经了解，公司业绩下滑主要系因受经济大环境影响，客户营销预算大幅缩减、市场销售疲软及公司主动优化业务结构、减少部分项目投入所致。保荐机构已提请华扬联众管理层关注业绩下滑的情况及导致下滑的因素，并采取积极有效应对措施加以改善。同时按照规定的 |
要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司的上述情况进行持续关注。
| 要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司的上述情况进行持续关注。 | ||
| 18 | 其他需要说明的事项 | 无 |
二、对现场检查事项逐项发表的意见根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，依据上市公司的公告文件，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计报告机构。经审计，中兴华为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《华扬联众数字技术股份有限公司2022年度审计报告》及带强调事项段的无保留意见《华扬联众数字技术股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
审计报告中保留意见所涉及事项：截至2022年12月31日，公司全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元。就上述事项中兴华执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
内部控制审计报告强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：
华扬联众下属子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称“驷轩苑北京”）对个别供应商的管理存在缺陷，导致截至2022年12月31日，驷轩苑北京预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元的商业合理性及可回收性存在不确定性。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”公司董事会关于保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项的说明如下：“对中兴华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，发表的保留意见的财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告，公司董事会予以理解。针对出具的相关审计意见涉及事项，董事会将积极督促、切实推进管理层核实存在的问题，并认真整改，持续关注上述事项的进展情况，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。”具体详见2023年4月28日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告》。
保荐机构认为，公司董事会已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，对保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项进行说明，并提出解决方案。
针对上述事项，保荐机构2023年4月28日对公司进行了现场专项检查，对审计报告中保留意见所涉及事项提出了补充核查要求，并已督促公司尽快制定切实可行的解决方案，就相关预付款及其他应收款-保证金款项的追回制定切实可行的方案并采取有效措施，并及时向交易所报告等。截至目前，核查工作还在持续进行中，保荐机构将会持续关注公司并进一步了解相关情况，并提请投资者注意公司内部控制事项及可能出现的预付款项相关的合同无法履行或预付款项追回不及预期的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人：
马峥纪若楠
中信证券股份有限公司
年月日