华扬联众：中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：

Z20374000

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会许可【2020】2387号文《关于核准华扬联众数

字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”）以发行价格14.26元/股向特定对象非公开发行股票26,936,880股，共计募集资金人民币384,119,908.80元，扣除本次承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后，实际募集资金净额人民币378,819,908.80元。上述资金已于2021年9月15日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。2021年9月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的26,936,880股股份的登记托管及限售手续。

三、保荐工作概述中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众本次非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华扬联众履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2022年12月31日止。保荐机构对华扬联众本次非公开发行A股股票并上市所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司募集资金存储和使用情况发表核查意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；

6、定期对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告；

、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

9、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、公司实际控制人兼董事长苏同、副总经理杨宁于2022年11月22日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字03720220104号、证监立案字03720220105号）。因涉嫌操纵证券市场等，中国证监会决定对苏同先生和杨宁先生立案。

保荐机构在知悉上述事项后，出具了相关备忘录提示公司注意依法合规经营，严格按照监管机构相关规则的要求，履行信息披露义务。截至目前，保荐机构持续关注相关案件的进展。

2、2022年度，公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

保荐机构在知悉上述事项后，于2023年4月28日对公司进行了现场专项检查，对审计报告中保留意见所涉及事项提出了补充核查要求，并已督促公司尽快制定切实可行的解决方案，就相关预付款及其他应收款-保证金款项的追回制定切实可行的方案并采取有效措施，并及时向交易所报告等。截至目前，核查工作还在持续进行中，保荐机构将会持续关注公司整改情况，并提请投资者注意公司内部控制事项及可能出现的预付款项相关的合同无法履行或预付款项追回不及预期的风险。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合或协调。截至目前，公司仍在协调保荐机构针对北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）的访谈及相关补充核查资料，以及公司实际控制人个人银行流水的提供。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价2022年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华扬联众出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

审计报告中保留意见所涉及事项：截至2022年

月

日，公司全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元。就上述事项中兴华执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

内部控制审计报告强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：

华扬联众下属子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称“驷轩苑北京”）对个别供应商的管理存在缺陷，导致截至2022年

月

日，驷轩苑北京预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元的商业合理性及可回收性存在不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”保荐机构在得知上述情况后第一时间与会计师进行了沟通，会计师能够配合保荐机构说明相关关注事项及核查情况。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

中信证券对持续督导开始后至本报告出具日公司在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过：（一）查阅公司的相关信息披露文件；（二）查阅公司募集资金管理相关的内控制度；（三）获取公司提供的募集资金使用的相关台账；（四）获取并查阅公司募集资金专户银行对账单；（五）获取募集资金相关大额支出回单；（六）对公司高级管理人员进行现场访谈等方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。

经核查，根据上市公司2022年1月19日通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、上市公司2022年

月

日通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年

月

日出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等相关文件，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。鉴于公司被出具带强调事项段的无保留意见内控审计报告，提请广大投资者注意内部控制相关事项对募集资金的影响及风险。

九、尚未完结的保荐事项截至2022年

月

日，公司非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

2022年度，公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。保荐机构在知悉上述事项后，于2023年4月28日对公司进行了现场专项检查，对审计报告中保留意见所涉及事项提出了补充核查要求，并已督促公司尽快制定切实可行的解决方案，就相关预付款及其他应收款-保证金款项的追回制定切实可行的方案并采取有效措施，并及时向交易所报告等。截至目前，核查工作还在持续进行中，保荐机构将会持续关注公司整改情况，并提请投资者注意公司内部控制事项及可能出现的预付款项相关的合同无法履行或预付款项追回不及预期的风险。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

马峥纪若楠

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日