华扬联众：2023年第二次临时股东大会会议文件

华扬联众数字技术股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议文件

二〇二三年九月

目录

一、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

二、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

三、 非累计投票议案

议案1：《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》；累计投票议案议案2.00：《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；议案2.01：《关于选举苏同为第五届董事会非独立董事的议案》；议案2.02：《关于选举孙学为第五届董事会非独立董事的议案》；议案2.03：《关于选举陈小兵为第五届董事会非独立董事的议案》；议案2.04：《关于选举王昕为第五届董事会非独立董事的议案》；议案3.00：《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；议案3.01：《关于选举张子君为第五届董事会独立董事的议案》；议案3.02：《关于选举严力为第五届董事会独立董事的议案》；议案3.03：《关于选举朱晓东为第五届董事会独立董事的议案》；议案4.00：《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；议案4.01：《关于选举隋丹为第五届监事会非职工代表监事的议案》；议案4.02：《关于选举白欣悦为第五届监事会非职工代表监事的议案》。

华扬联众数字技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、 为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、 股东出席大会，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

七、 为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

华扬联众数字技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议方式：现场投票和网络投票方式

二、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议时间：

现场会议时间：2023年9月15日（星期五）10点00分网络投票起止时间：2023年9月15日2023年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、 会议地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层

五、 会议召集人：董事会

六、 会议主持人：苏同先生

七、 会议出席对象：

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 截止至2023年9月8日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3. 公司聘请的律师；

4. 公司董事会邀请的其他人员。

八、 会议议程：

1. 主持人宣布本次股东大会开始；

2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；

3. 董事会秘书宣读股东大会须知；

4. 大会推选监票人和计票人；

5. 股东或其代理人逐项审议以下提案：

非累计投票议案：

议案1：《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》；累计投票议案：

议案2.00：《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.01：《关于选举苏同为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.02：《关于选举孙学为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.03：《关于选举陈小兵为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.04：《关于选举王昕为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案3.00：《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；

议案3.01：《关于选举张子君为第五届董事会独立董事的议案》；

议案3.02：《关于选举严力为第五届董事会独立董事的议案》；

议案3.03：《关于选举朱晓东为第五届董事会独立董事的议案》；

议案4.00：《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；

议案4.01：《关于选举隋丹为第五届监事会非职工代表监事的议案》；

议案4.02：《关于选举白欣悦为第五届监事会非职工代表监事的议案》。

6. 股东发言和提问；

7. 股东或其代理人表决前述各项提案；

8. 工作人员计票和监票；

9. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

10. 复会，监票人宣读表决结果；

11. 主持人宣读股东大会决议；

12. 律师宣布法律意见书；

13. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

14. 主持人宣布会议结束。

议案1

关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

一、注册地址变更情况

公司拟将注册地址由“北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层419室”变更为“湖南省长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产915室”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门核定为准。

二、注册地址变更原因

受益于湖南湘江新区招商引资优惠政策和授信支持政策，公司希望结合湘江文旅资源优势，构建数字化文旅平台，同时发展与探索整合数字解决方案在品牌建设和营销效率上的更多运用场景，突破数字营销公司商业模式的局限及规模。经向区政府有关部门申请，拟将公司注册地址迁入湖南湘江新区。

三、修订《公司章程》情况

有鉴于此，公司拟对《公司章程》中有关注册地址及其他相关内容做出相应的修改。

具体修订情况如下：

除修改上述条款外，章程其他内容不变。本次修订《公司章程》提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向相关市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核定登记为准。

具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-051）及《华扬联众数字技术股份有限公司章程》。

本议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年9月15日

议案2.00

关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会进行资格审核，公司董事会提名苏同、孙学、陈小兵、王昕4人为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

公司第五届董事会非独立董事任期自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

本议案共分为四个子议案，分别为：

议案2.01：《关于选举苏同为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.02：《关于选举孙学为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.03：《关于选举陈小兵为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2.04：《关于选举王昕为第五届董事会非独立董事的议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年9月15日

附：第五届董事会非独立董事候选人简历

1. 苏同，男，1973年出生，中国国籍，毕业于北京工商大学，1996年至今担任华扬联众数字技术股份有限公司总经理，现任华扬联众数字技术股份有限公司董事长、总经理。

2. 孙学，男，1972年出生，中国国籍，毕业于北京工商大学。曾任职于戏剧电影报、上海奥美广告有限公司、广州达彼思（达华）广告有限公司、上海灵狮广告有限公司、尚思咨询（上海）有限公司、智威汤逊－中乔广告有限公司、威汉营销传播集团、上海中方广告有限公司。自2014年至今任华扬联众数字技术股份有限公司首席运营官、副总经理，自2018年6月29日至今任华扬联众数字技术股份有限公司董事。

3. 陈小兵，男，1962年出生，美国国籍，毕业于清华大学和美国欧道明大学，曾任职于美国通用电气公司、杜邦公司、美国中经合集团、博康集团；现任青云投资管理（香港）有限公司合伙人、董事，现任华扬联众数字技术股份有限公司董事。

4. 王昕，女，1971年出生，中国国籍，毕业于北京工商大学，现任北京春播科技有限公司董事长、经理，现任华扬联众数字技术股份有限公司独立董事。

议案3.00

关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会进行资格审核，公司董事会提名张子君、严力、朱晓东3人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司第五届董事会独立董事任期自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

本议案共分为三个子议案，分别为：

议案3.01：《关于选举张子君为第五届董事会独立董事的议案》；

议案3.02：《关于选举严力为第五届董事会独立董事的议案》；

议案3.03：《关于选举朱晓东为第五届董事会独立董事的议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年9月15日

附：第五届董事会独立董事候选人简历

1. 张子君，女，1984年出生，中国国籍，毕业于上海财经大学，具备高级会计师任职资格，现任上海诚凯实业有限公司副总经理，现任华扬联众数字技术股份有限公司独立董事。

2. 严力，男，1971年出生，中国国籍，毕业于清华大学，曾任职于中国银行鞍山分行、申银万国证券有限公司、欧文斯科宁（中国）投资有限公司、太盟投资集团；2010年创立钟鼎资本，现任钟鼎资本创始合伙人、CEO。

3. 朱晓东，女，1964年出生，中国国籍，杭州大学经济学学士学位和清华大学EMBA硕士学位，米兰理工大学管理创新博士项目在读。曾任职于浙江世贸中心大饭店、三亚金棕榈度假酒店、三亚银泰度假酒店、北京银泰置业有限公司、中国银泰投资有限公司、凯悦国际酒店集团、浙江银泰文化旅游发展有限公司、北京上東资管科技有限公司；现任君亭酒店集团股份有限公司总经理、董事。

议案4.00

关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名隋丹和白欣悦2人为第五届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会（简历附后）。

公司第五届监事会成员任期自公司2023年第二次临时股东大会通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

本议案共分为两个子议案，分别为：

议案4.01：《关于选举隋丹为第五届监事会非职工代表监事的议案》；

议案4.02：《关于选举白欣悦为第五届监事会非职工代表监事的议案》。

本议案经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司监事会

2023年9月15日

附：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

1. 隋丹，女，1976年出生，中国国籍，毕业于南开大学和Wilfrid LaurierUniversity；曾任北京盛世长城广告有限公司实力媒体策划经理，智威汤逊-中乔广告有限公司传立媒体策划总监；2006年加入华扬联众数字技术股份有限公司前身北京华扬联众广告有限公司，现任华扬联众（日本）数字技术株式会社总经理、华扬联众数字技术股份有限公司监事会主席。

2. 白欣悦，女，1978年出生，中国国籍，毕业于武汉理工大学，曾任职于摩托罗拉中国有限公司；2004年加入华扬联众数字技术股份有限公司，现任华扬联众数字技术股份有限公司业务二部负责人、华扬联众数字技术股份有限公司监事。