华扬联众：2023年第三次临时股东大会会议文件

华扬联众数字技术股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议文件

二〇二三年九月

目录

一、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

二、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

三、 非累计投票议案

议案1：《关于变更会计师事务所的议案》；议案2：《关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信额度及公司提供担保的议案》。

华扬联众数字技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、 为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、 股东出席大会，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等

各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

七、 为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

华扬联众数字技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议方式：现场投票和网络投票方式

二、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议时间：

现场会议时间：2023年9月25日（星期一）10点00分网络投票起止时间：2023年9月25日2023年9月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、 会议地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层

五、 会议召集人：董事会

六、 会议主持人：苏同先生

七、 会议出席对象：

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 截止至2023年9月18日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3. 公司聘请的律师；

4. 公司董事会邀请的其他人员。

八、 会议议程：

1. 主持人宣布本次股东大会开始；

2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；

3. 董事会秘书宣读股东大会须知；

4. 大会推选监票人和计票人；

5. 股东或其代理人逐项审议以下提案：

6. 非累计投票议案

议案1：《关于变更会计师事务所的议案》；议案2：《关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信额度及公司提供担保的议案》；

7. 股东发言和提问；

8. 股东或其代理人表决前述各项提案；

9. 工作人员计票和监票；

10. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

11. 复会，监票人宣读表决结果；

12. 主持人宣读股东大会决议；

13. 律师宣布法律意见书；

14. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

15. 主持人宣布会议结束。

议案1

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于变更会计师事务所的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

首席合伙人：姚庚春

截止2022年12月31日，中兴财光华合伙人（股东）156人，注册会计师812人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数325人。

中兴财光华2022年度经审计的业务收入为100,960.44万元，其中，审计业务收入为88,394.40万元，证券业务收入为41,145.89万元。2022年度，中兴财光华上市公司审计客户76家，上市公司审计收费总额为11,134.50万元。2022年度，上市公司审计客户主要行业为制造业、房地产业、租赁和商业服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业，与本公司同行业上市公司审计客户3家。

2. 投资者保护能力

2022年中兴财光华已购买职业保险累计赔偿限额11,600.00万元，职业保险

累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次和纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次，纪律处分3次。

（二）项目信息

1. 人员信息

项目合伙人：张磊，中国注册会计师。2011年12月12日成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2011年12月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过的上市公司4家，正在进行的即将签署上市公司审计业务5家。

签字注册会计师：薛东升，中国注册会计师。2008年6月成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2018年11月开始在中兴财光华执业；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：阎丽明，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师、高级会计师，管理合伙人。1996年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2012年开始在中兴财光华执业。近三年签署或复核过的上市公司4家，正在进行的即将签署或复核的上市公司审计业务5家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

3. 独立性

中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2023年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工

作量以及事务所的收费标准确定，预计2023年审计费用将不高于上年同期审计费用。公司管理层将按照股东大会授权，根据2023年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华协商确定具体费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。2022年度，中兴华为公司出具了保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告，公司与中兴华不存在重要意见不一致的情况。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于公司原审计机构中兴华为公司提供审计服务聘期已经届满，结合公司实际情况和发展需要，经公司管理层和审计委员会审慎研究，公司拟聘任中兴财光华为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所事项与中兴华进行了充分的沟通，中兴华已明确知悉本事项并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。

具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-058）。

本议案经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年9月25日

议案2

关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信

额度及公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，现将《关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信额度及公司提供担保的议案》提请股东大会讨论，内容如下：

一、授信及担保情况概述

为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟对全资子公司湖南华扬联众数字技术有限公司（以下简称“湖南华扬”）向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请综合授信总额不超过人民币1亿元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过4年。本次担保无反担保，担保授权时间不超过12个月。

上述担保事项提请公司股东大会授权担保主体公司董事长签署担保相关文件，具体的担保金额等内容将根据正式签署的担保协议确定。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保方基本情况

被担保人名称：湖南华扬联众数字技术有限公司

注册地址：湖南省长沙市天心区暮云工业园暮云大道128号52房

注册资本：人民币3000万元

统一社会信用代码：91430103MACGW4Y64L

法定代表人：苏同

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

出版物零售；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司持有湖南华扬100%股权，湖南华扬系公司全资子公司。

湖南华扬于2023年5月17日设立，无2022年度财务信息。

截至2023年6月30日（未经审计），湖南华扬总资产为人民币28.98万元，负债总额为人民币0.47万元，净资产为人民币28.51万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-1.49万元。 截至目前，被担保对象湖南华扬资信状况良好。被担保对象湖南华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述被担保的全资子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等内容将以实际签署并发生的担保合同为准。

公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司

及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保余额为20,950.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的13.42%，均为对全资子公司的担保。公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

担保相关事项详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：

2023-059）。

本议案经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年9月25日