华扬联众：中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华扬联众使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司非公开发行26,936,880股股票，发行价格为14.26元/股，募集资金总额为人民币384,119,908.80元，扣除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税），募集资金净额为377,320,911.74元。

上述募集资金已于2021年9月15日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月16日验证并出具了“XYZH/2021BJAA190377”验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过90,926.65万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目

拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币377,320,911.74元，低于《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币909,266,500.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：元

截至2023年9月30日，募集资金投资项目已累计投入募集资金为118,815,146.72元，募集资金专户余额为49,982,542.64元。2024年1月17日，公司已将前次8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。由于募集资金投资项目在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，公司募集资金使用进度不及预期。保荐机构将会持续关注公司募集资金使用进度情况，并提请投资者关注公司募投项目建设进度未达预期或项目可能发生变更的相关风险。

三、公司募集资金专户部分资金被冻结的情况

公司近日从北京银行互联网金融中心支行获悉，截至目前公司非公开发行募集资金专项账户被冻结资金37,362,314.03元，具体如下：

（一）被冻结情况

涉及被冻结的银行账户为公司非公开发行募集资金专项账户，开户银行北京银行互联网金融中心支行，账号2000000245430003765XXXX，分六项冻结公司资金7,500,000.00元、4,896,040.00元、2,946,724.03元、19,378,050.00元、

2,349,000.00元和292,500.00元。

（二）被冻结原因经与发行人初步沟通了解，各次银行账户资金被冻结原因如下：

（1）发行人与某数字营销有限公司合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，北京市东城区人民法院冻结公司资金7,500,000.00元；

（2）发行人与某广告有限公司广告合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，上海市嘉定区人民法院冻结公司资金4,896,040.00元；

（3）发行人与某网络科技股份有限公司服务合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，上海市嘉定区人民法院冻结公司资金2,946,724.03元；

（4）发行人与某信息科技有限公司广告合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，上海市黄浦区人民法院冻结公司资金19,378,050.00元；

（5）发行人与某网络科技有限公司服务合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，上海市金山区人民法院冻结公司资金2,349,000.00元；

（6）发行人与某网络科技有限公司著作权许可使用合同纠纷案，对方提出了财产保全申请，北京市东城区人民法院冻结公司资金292,500.00元。

（三）被冻结影响

截至本核查意见出具日，上述账户被冻结资金合计37,362,314.03元，占公司最近一期经审计净资产的2.41%，占公司截止2023年9月30日净资产的2.62%（未经审计）。募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。

目前上述案件仍在进行中，后续案件发展存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。

四、前次闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2021年9月29日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账

户。公司已于2022年9月8日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2022年1月19日，召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2022年9月9日，召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年1月17日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见披露日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

公司在保证募集资金投资项目投资建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集

资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若公司募集资金投资项目因投资建设需要使用上述用于临时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还资金至募集资金专用账户，确保不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的实施及其资金需求。

六、相关审核、批准程序及专项意见

1、董事会审议情况2024年1月17日，公司第五届董事会第五次（临时）会议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币8,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会审议情况2024年1月17日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为公司审议本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

3、独立董事意见独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同时不影响募集资金投资项目的实施及其资金需求。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。因此，保荐机构对于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________________

马峥纪若楠

中信证券股份有限公司

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