ST华扬：上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于华扬联众数字技术股份有限公司永续债会计处理的专项说明3
关于华扬联众数字技术股份有限公司 永续债会计处理的专项说明
上会业函字(2026)第0885 号
华扬联众数字技术股份有限公司:
我们接受华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”或者“公司”) 的委托,对华扬联众数字技术股份有限公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限 公司(以下简称“湘江集团”)签订的永续债权投资协议的相关会计处理发表专项 意见。
提供真实、完整的相关财务、法律资料是华扬联众的责任。华扬联众已向我所 提供了对本次永续债划分为权益工具或金融负债拟采取的会计处理原则的说明。我 们根据财政部发布的《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》(财会〔2017〕 14 号)、《企业会计准则解释第 1 号》及《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕 2 号)中对永续债等金融工具属于金融负债和权益工具的说明与规定(以下统称 “会 计准则”),针对华扬联众对本次签订的永续债划分为权益工具或金融负债的会计 处理原则,执行相关程序,并出具专项说明。
一、永续债权投资协议相关条款
1、债权人
控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司。
2、债券期限
无固定到期日,不设置法定或约定的强制到期日。债权初始单个存续周期为3 年,自每笔资金起息日起计算,总存续周期为(3+3N)年。
3、续期选择权
(1)单个存续周期届满前30 个工作日,公司享有单方续期选择权,有权自主决 定将本笔永续债权自动延续一个完整存续周期,续期次数不受任何限制。
(2)若公司决定不续期,应于存续周期届满前30 个工作日书面通知湘江集团, 并于该存续周期届满当日,一次性全额清偿对应本金及全部应付利息(含递延利息)。
4、自主赎回权
(1)在任一付息日、任一存续周期届满日,公司可自主选择全额或部分赎回本 协议项下永续债权本金,赎回金额、赎回时间由公司单方确定,无需事先取得湘江 集团同意。
(2)公司办理赎回的,应提前30 个工作日向湘江集团发出书面《赎回通知书》, 赎回当日足额支付对应本金、当期利息及全部累计递延利息。
(3)部分赎回的,剩余债权继续按照协议约定条款执行。
5、计息规则、利率标准与利息支付
(1)利率标准
协议约定采用固定利率计息,协商确定执行固定年利率4%。债权存续期内利率 保持恒定,不随市场利率波动调整,不设重新定价机制及利率跳升条款。
(2)计息方式
利息按实际存续天数/365天计算,计算公式: \(当期利息 = 存续本金 \times 年利率 \times 实\) 际存续天数÷365。
(3)计息支付
公司未选择利息递延时,应当自湘江集团债权投资资金到达公司账户届满一年 后的10 个工作日内将当期利息一次性支付至湘江集团指定账户。公司支付利息前, 须经过公司董事会审议及股东会特别决议通过,关联董事及关联股东须回避表决。 若相关决议未获通过,则视为利息自动递延,不构成违约。
(4)利息递延规则
① 除约定的强制付息事件外,公司享有单方利息递延选择权。公司可在任一付 息日,自主决定将当期应付利息(含以往累计未付的递延利息)全部或部分递延至 下一付息日,递延次数、递延期限不受限制。
② 利息递延支付不构成本协议项下公司违约,湘江集团不得就此主张罚息、违 约金、加速到期或提前收回本金。
③ 递延利息不再复利滚存。
(5)强制付息
当公司发生协议约定的强制付息事件时,公司必须立即清偿全部本金、当期利 息及所有累计递延利息,不得再行使利息递延权利。
6、本金偿还与清偿顺序
(1)协议约定永续债权无固定还本安排、无分期还本义务,湘江集团不得要求 公司定期偿还本金、不得单方宣布债权提前到期。
(2)本金偿付前提:若公司决定偿付本协议项下永续债权本金,须满足永续债 本金偿付后归母净资产不低于公司实收股本,且须经过公司董事会及股东会审议通 过,相关关联董事及关联股东须回避表决。
(3)本永续债权为无担保普通债权,协议双方一致同意:不为本协议项下债权 设置抵押、质押、保证等任何担保措施。
(4)若公司进入破产、清算、和解、重整程序,本债权清偿顺序劣后于公司普 通债权,与公司普通股股东一致。
二、会计准则相关规定
1、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)
第七条:企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非 仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其 组成部分分类为金融负债或权益工具。
第八条:金融负债,是指企业符合下列条件之一的负债:
(一)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;
(二)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
(三)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业 根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;
(四)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定 数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
第九条:权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩 余权益的合同。企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满 足下列条件之一的,应当分类为权益工具:
(一)该金融工具是非衍生工具,且企业没有义务交付非固定数量的自身权益 工具进行结算;
(二)该金融工具是衍生工具,且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具 换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。
2、《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2 号)
第二条:关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素
(一)到期日。永续债发行方在确定永续债会计分类时,应当以合同到期日等 条款内含的经济实质为基础,谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资 产的合同义务。永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要 求发行方赎回该永续债或清算的,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的 合同义务。
(二)清偿顺序。永续债发行方在确定永续债会计分类时,应当考虑合同中关 于清偿顺序的条款。合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和 其他债务的,通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
(三)利率跳升和间接义务。永续债发行方在确定永续债会计分类时,应当考 虑第 37 号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时
规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回 则永续债票息率上浮(即“利率跳升”或“票息递增”)的,发行方应当结合所处 实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果 跳升次数有限、有最高票息限制(即“封顶”)且封顶利率未超过同期同行业同类 型工具平均的利率水平,或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型 工具平均的利率水平,可能不构成间接义务;如果永续债合同条款虽然规定了票息 封顶,但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平,通常构成间 接义务。
三、会计处理分析
1、到期日分析
本次永续债为无固定期限,基础期限为3 年,每3 个计息年度为1 个存续周期, 公司有权自主选择延续期限或赎回,不存在强制到期日,公司可无限期递延赎回。 根据财会〔2019〕2 号文,该条款表明公司无交付现金的现时义务。
2、赎回权分析
本次永续债赋予公司单方面赎回选择权,湘江集团无权要求公司赎回(无回售 权),公司可自主决定是否赎回、何时赎回,不存在向投资者交付现金的合同义务。
3、利息递延权分析
本次永续债约定公司有权无条件递延支付利息,递延利息不构成违约,且无强 制付息义务。该条款表明公司可无条件避免交付现金的义务。
4、清偿顺序分析
本次永续债在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。根据财会〔2019〕2 号文,倾向于分类为权益工具。
5、利率分析
本次永续债利率系协议双方综合考虑公司经营状况、湘江集团资金成本、同类 永续债市场案例确定。该利率属于市场正常水平,且没有设置利率跳升和调整机制, 不构成 “间接赎回义务”,不影响权益工具分类。
6、强制付息事件分析
本次永续债约定公司在发生非湘江集团发起、主导或控制公司的解散、注销、 破产、清算时不得递延利息,属于合理约束条款,不构成无条件强制付息义务,不 影响权益工具分类。
四、专项意见
基于上述分析,我们认为:华扬联众本次永续债符合《企业会计准则第 37 号 — — 金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)及《永续债相关会计处理的规定》(财会 〔2019〕2 号)中关于权益工具的分类条件,公司将本次永续债分类为权益工具的会 计处理符合现行会计准则的相关规定。
本专项说明仅供华扬联众披露发行永续债事项使用,不得用作其他任何目的。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二六年七月二十一日