坤彩科技：国金证券股份有限公司关于坤彩科技向特定对象发行股票会后事项的专项说明

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国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：

福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行A股股票已于2022年9月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2022年9月14日提交封卷材料。中国证监会于2022年9月26日出具了《关于核准福建坤彩材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2249号）。

公司于2023年4月29日披露了《2022年年度报告》及《2023 年第一季度报告》，根据贵会和上海交易所发布的有关规定，国金证券就发行人自最近一次会后事项专项说明提交日 2022 年10 月 31 日至本专项说明出具日期间的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：

一、发行人业绩变动情况及说明

（一）发行人2022年业绩变化情况及主要原因

根据发行人《2022年年度报告》、《2022年审计报告》，2022年主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

2022年，受珠光材料收入下降、原材料及能源上涨导致销售毛利下降、子公司正太新材料科技有限责任公司（ 以下简称“正太新材”）投产新增管理费用较大、贷款增加及人民币贬值等因素影响，本期发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少5,676.17万元，下降41.98%，下降的主要原因如下：

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1、受宏观经济波动影响，珠光材料业务本期销售收入较上年同期下降

12.83%，影响毛利润3,885.23万元。

2、本期原材料四氯化锡、液碱、煤电等原材料涨价，影响当月每公斤的单位生产成本，虽然高端产品占比本期提高较大也导致销售均价上涨，但成本上涨的幅度略高，导致珠光业务的毛利率略有下降0.84个百分点，影响毛利润644.75万元。

3、本期受正太新材投产新增管理费用等原因导致本期管理费用较上年增加了2,544.62万元。

4、本期受正太新材投产利息费用化及贷款增加等原因，本期财务费用中的利息支出3,586.08万元，较上年同期2,030.19万元增加了1,555.89万元。

5、本期受人民币贬值影响，本期汇兑损益为-778.79万元，较上年680.60万元减少了1,459.39万。

（二）2023年 1-3 月发行人经营业绩变动的原因及合理性

根据发行人《2023年第一季度报告》，2023年1-3月主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期增加了4,316.73万元，增加比例为

21.72%，主要原因系一季度公司钛白粉销售收入增加所致，而上年同期钛白粉无销售。

2023年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少1,300.19万元，下降51.31%，下降的主要原因如下：

1、珠光业务本期销售收入较上年同期有所下降,但因本期高端产品的销售占比增加，本期珠光业务毛利率较上年增长，从而抵消了收入下降对毛利润的影响，导致珠光业务毛利下毛利润下降250.15万元。

2、本期销售费用增加164.66万元，其中主要系展会费用的增加。

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3、本期管理费用较上年同期增加540.27万元，主要系子公司投产后管理费用增加所致。

4、本期财务费用较上年同期增加491.02万元，主要系本期子公司投产后利息费用化及贷款增加导致财务费用中的利息支出增加所致。

5、营业收入增加导致应收账款期末余额增加，使得本期信用减值损失增加

514.11万元。

（三）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2022年9月5日经发审委审核通过。发审会前，发行人已在《福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中作了风险提示，具体如下：

“宏观经济及下游行业周期性波动风险

公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

原材料供应和价格波动风险

公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变化，将会对公司产生不利影响。

钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。

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除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。”

（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

公司2022年业绩同比下滑较大主要系受宏观经济波动等因素影响导致珠光材料境内销售额下降、原材料及煤电涨价、新增项目投产后折旧等固定费用较大和利息支出增加等因素影响。2023年一季度业绩下滑较大主要系新增项目投产后折旧等管理费用增加、利息支出增加及收入增加导致计提的信用损失增加等原因。

原材料价格从2022年二季度末开始由高位逐步回落，公司成本上升的影响因素逐步消除；钛白粉的市场空间巨大，随着正太新材产能逐步释放，将为公司提供新的利润增长点。因此2022年及2023年一季度导致业绩下滑的不利因素不会对公司持续盈利能力形成重大不利影响。

（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

本次募集资金有利于增强公司资本实力及推进各项业务的长期发展，加快公司自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产业链的延伸发展，优化公司业务结构，扩大业务规模，有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量，为广大股东创造更多回报。

本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2022年业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响

除发行人经营业绩由于宏观经济波动、原材料价格波动等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合

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《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2022年及2023年一季度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件。

二、发行人实际控制人所持股份变动事项

发行人于 2022 年 11 月 8 日披露了《关于股东增持上市公司股份计划的公告》，基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司股东暨实际控制人的一致行动人榕坤投资（福建）有限公司（以下简称“榕坤投资”）计划自 2022 年 11 月 7 日起 6 个月内，拟增持金额不超过人民币 20,000 万元。截止2022 年 12 月 14 日，榕坤投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份 3,398,200 股，占上市公司总股本约0.73%。增持金额合计 199,493,259 元，本次增持计划已实施完毕。

本次增持前实际控制人谢秉昆先生直接持有公司总股本的48.95%，通过榕坤投资间接持有公司总股本的1.68%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司50.63%的股份。本次增持后，谢秉昆先生仍直接持有公司总股本的48.95%，通过榕坤投资间接持有公司总股本的比例增加至2.04%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司

50.99%的股份。本次增持计划的实施未导致公司股权结构发生重大变化。

截至本专项说明出具日，发行人实际控制人所持发行人股份未有其他变动。

三、发行人时任董事Zhicheng Cao 受到上海交易所通报批评

2023年1月31日，上海交易所对发行人时任董事Zhicheng Cao予以通报批评，并记入上市公司诚信档案，认为:“公司时任董事Zhicheng Cao的配偶在6个月内卖出又买入公司股票的行为，构成短线交易。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第3.4.1条、第3.4.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。”

四、发行人董事变更情况说明

2023年3月8日， 因工作调整原因，发行人第三届董事会董事 ZhichengCao 先生辞去公司董事及副总经理职务，同时辞去公司董事会战略委员会和董事会审计委员会委员职务，Zhicheng Cao 先生继续担任公司技术总监一职。

2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

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于变更公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名吴胜兵先生担任公司第三届董事会董事候选人，同时由吴胜兵先生接替Zhicheng Cao 先生担任公司董事会战略委员会和董事会审计委员会委员职务。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 2023年3月9日，发行人披露《关于变更公司董事的公告》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。2023 年 3 月 24 日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》。

五、会后事项专项核查

1、发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

2、经核查，没有影响发行人本次向特定对象发行新股的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人2022年及 2023 年一季度业绩变动情况详见本专项说明之“一、发行人业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、自发审会日（2022年9月5日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

经办本次发行业务的会计师事务所未发生变更，签字会计师由原来的曹隆森、罗应勇变更为曹隆森、桂后圆。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及曹隆森、桂后圆在会后期间受到有关部门的处罚情况如下：

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（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会北京监管局于2022年12月27日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕18号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵添波、颜新才受到中国证监会北京监管局的行政处罚，承办发行人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后圆，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于2023年3月13日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2023〕18号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师董超、李斌受到中国证监会的行政处罚，承办发行人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后圆，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会广东监管局于2023年4月3日作出的《行政处罚决定书》[2023]8号，大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张晓辉、熊玲受到中国证监会广东监管局的行政处罚，承办发行人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后圆，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）所受到的上述行政处罚事项，不会对公司本次发行构成影响。

10、发行人没有进行盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

综上所述，经核查，自最近一次会后事项专项说明提交日 2022 年10 月 31 日至本专项说明出具之日，发行人未发生上述可能影响本次发行上市的重大事项。发

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行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

特此说明。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项说明》之签章页）

保荐代表人： i郑文义 俞 琳

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日